Votre tableau de capitalisation est un fichier Excel. Les calculs sont faux.
La plupart des tableaux de capitalisation en début de parcours vivent dans Excel ou Google Sheets. Ils fonctionnent, jusqu'à la ronde à prix fixé, quand le calcul de conversion des SAFE est fait à la main, que les formules dérivent d'une version à l'autre, et que le tableau de capitalisation ne correspond plus au registre des actions. Le temps que vous découvriez l'écart, vous avez déjà envoyé les mauvais pourcentages aux investisseurs. Cette page présente l'argument honnête pour quitter les tableurs.
Scénarios précis où les tableaux de capitalisation en tableur produisent de mauvaises réponses : SAFE, conversions, options.
Pourquoi un tableur ne peut pas être le registre des actions, et ce qui arrive quand vous le traitez comme tel.
Ce qu'un vrai système de tableau de capitalisation fait que le tableur ne peut pas faire, et à quel prix.
Les tableurs sont universels. Les tableaux de capitalisation sont statutaires.
Excel et Google Sheets sont d'excellents outils de calcul. Ce ne sont pas des tableaux de capitalisation. La distinction compte parce qu'un tableau de capitalisation n'est pas qu'un calcul : c'est une représentation de la propriété statutaire des actions, liée à des certificats émis précis, traçable à des résolutions précises du conseil, avec des conséquences mathématiques pour chaque actionnaire, détenteur d'options et investisseur SAFE.
Un tableur ne sait rien de tout ça. Il connaît les nombres et les formules. La structure, la cohérence avec le registre des actions sous-jacent, la piste d'audit, la validation du calcul de conversion SAFE, rien de tout ça n'existe sauf si vous le construisez et le maintenez vous-même, chaque fois, manuellement.
Le motif que nous voyons le plus souvent : le tableau de capitalisation fonctionne bien jusqu'à la Série A, puis casse à la Série A, généralement pendant le financement lui-même, quand les conversions SAFE sont travaillées à la main et que le fondateur découvre que les calculs ne correspondent pas à ce qui a été dit aux investisseurs.
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Les calculs de conversion SAFE sont faux
SAFE post-monétaires, clauses MFN, conversions en lot lors des rondes à prix fixé : les formules sont complexes. Les tableurs faits à la main les ont mal dans 30 à 40 % des cas que nous auditons. Les erreurs ne sont typiquement pas attrapées avant que la ronde ferme.
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Le tableau de capitalisation ne correspond pas au registre des actions
La société maintient un « tableau de capitalisation » dans Excel et un « registre des actions » (aussi Excel) séparément. Sur des années d'émissions et de transferts, les deux divergent. Le temps que la diligence demande les deux, ils ne se réconcilient pas.
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Aucun enregistrement de qui a changé quoi
Qui a mis à jour la réserve d'options en dernier ? Quand ? Pourquoi ? Le tableur ne le sait pas. Un horodatage de « dernière modification » est tout ce que vous obtenez. Les changements destinés aux investisseurs restent non vérifiés.
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Chaos de versions
Cap_Table_FINAL_v3_post_round.xlsx. Cap_Table_FINAL_v3_post_round_corrected.xlsx. Cap_Table_FINAL_v4_after_BoD.xlsx. Au mois 18, personne ne sait quelle version est la bonne.
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Options et bons de souscription sont une réflexion après coup
Chaque octroi d'options est une rangée, plus un calendrier d'acquisition dans une autre feuille, plus un calcul du dilué entièrement qui peut ou non les inclure. Les instruments sont forcés dans des rangées qui n'ont pas été conçues pour eux.
Ce que fait un vrai système de tableau de capitalisation
Si vous vous demandez s'il faut quitter un tableur, voici le test. Les vrais systèmes gèrent ces points ; les tableurs les approximent.
- Instruments de première classe. SAFE, billets convertibles, options, bons de souscription traités comme des objets avec leurs propres propriétés, pas entassés dans des rangées.
- Conversion SAFE en lot aux rondes à prix fixé. Quand la ronde à prix fixé ferme, tous les SAFE en circulation se convertissent en une opération avec les calculs cap/escompte gérés correctement.
- Lien au registre des actions. Le tableau de capitalisation est généré à partir du registre des actions, pas maintenu à côté. Ils ne peuvent pas diverger.
- Modélisation de scénarios. Comparaisons A-vs-B pour les feuilles de termes, modélisation de la dilution, cascades de sortie, sans formules faites à la main.
- Journal d'activité par changement. Qui a changé quoi, quand, pourquoi, et sous quelle autorisation. Chaque changement attribuable.
- Liens de partage publics avec révocation. Envoyez un tableau de capitalisation à un investisseur avec un lien. Voyez qui l'a ouvert. Révoquez si la feuille de termes tombe.
La conversion SAFE est le point de défaillance le plus courant.
Si vous avez émis des SAFE et n'avez pas encore traversé une ronde à prix fixé, voici ce qui vous attend : à la ronde, vos conseillers vont calculer la conversion de chaque SAFE en circulation, appliquant le cap ou l'escompte (selon ce qui est le plus favorable pour l'investisseur), tenant compte des clauses MFN, et réconciliant le résultat contre la réserve d'options et le pourcentage du nouvel investisseur.
Les calculs sont exacts et récursifs. Les SAFE post-monétaires verrouillent les pourcentages du cap post-monétaire, donc ajouter plus de SAFE dilue les fondateurs plutôt que les détenteurs de SAFE antérieurs. Les SAFE pré-monétaires (l'ancienne forme YC) se diluent entre eux et avec les fondateurs. Les structures de cap mixtes, les amendements déclenchés par MFN et les ajouts à la réserve d'options avant la ronde ajoutent à la complexité.
Les conversions en tableur faites à la main produisent des erreurs dans environ un tiers des cas que nous auditons. Les erreurs ne sont typiquement pas attrapées avant que les fondateurs réalisent que leur pourcentage post-ronde ne correspond pas à la feuille de termes, ce qui est quand les avocats doivent refaire les calculs sous pression pendant la clôture.
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Mauvaise base de cap
Les caps de SAFE post-monétaires s'appliquent à la capitalisation post-monétaire. Les SAFE pré-monétaires (ancienne forme YC) s'appliquent au pré-monétaire. Les tableurs confondent souvent les deux, produisant des calculs de dilution faussés de plusieurs points de pourcentage.
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Cascades MFN manquées
Si un SAFE plus tardif a des termes plus favorables, les SAFE antérieurs portant une clause MFN les héritent automatiquement. Le tableur ne sait pas qu'il faut recalculer les SAFE antérieurs.
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Erreurs d'ordre de la réserve d'options
Que l'ajout à la réserve d'options se fasse avant ou après la conversion SAFE change les calculs. Les feuilles de termes en spécifient un ; les tableurs en modélisent souvent l'autre.
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Sélection escompte vs. cap
L'investisseur obtient le plus favorable du cap ou de l'escompte. Les tableurs encodent souvent un seul chemin, choisissant incorrectement dans certains scénarios.
Un tableur ne peut pas être le registre statutaire.
Au-delà des calculs, il y a un problème plus fondamental. Le tableau de capitalisation dans Excel n'est pas le registre statutaire des actions de la société : c'est un sommaire en aval. Le registre statutaire (le registre des actions ou stock ledger selon la LCSA art. 50, le DGCL § 219, la CA 2006 du Royaume-Uni s. 113) est un document séparé, maintenu ailleurs.
Quand le tableur de tableau de capitalisation et le registre des actions divergent, le registre l'emporte. Donc si le tableur dit une chose sur la participation d'un actionnaire et que le registre dit autre chose, le registre l'emporte, même si tout le monde a opéré sur la base du tableur pendant des années. C'est comme ça que les surprises de diligence arrivent.
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Droits de vote
Déterminés par le registre, pas le tableau de capitalisation. S'ils divergent, le registre l'emporte.
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Droits aux dividendes
Les distributions vont aux détenteurs au registre. Un mauvais tableur ne les redirige pas.
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Droits d'inspection
La qualité d'inspection (selon § 220, art. 21, etc.) dépend d'être au registre, pas au tableau de capitalisation.
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Base fiscale
Gains en capital, admissibilité QSBS, roulements par article 85, tout dépend du registre, pas du tableau de capitalisation.
Tableurs vs. un vrai système de tableau de capitalisation
Où les deux divergent quand les enjeux sont réels.
Quand quitter les tableurs
Les tableurs fonctionnent pour le tout début. Voici quand ils cessent de fonctionner.
Les calculs de conversion sont où les tableurs cassent. Le premier SAFE est le bon moment pour migrer ; le troisième ou quatrième est quand la défaillance fait surface.
Les conseillers travailleront le tableau de capitalisation avec vous en détail. Si c'est un tableur, prévoyez que la clôture implique des corrections de calculs de dernière minute.
Calendriers d'acquisition, exercices, rachats, terminaisons : chacun est une occasion pour le tableur de diverger. Un vrai système suit chaque octroi comme un objet avec son propre cycle de vie.
Communes + Série A + Série B + options + SAFE dans un tableur est opérationnellement gérable. Ajoutez des préférences de liquidation et les formules deviennent impossibles à maintenir.
Si votre conseiller corporatif a suggéré de passer à un vrai système, prenez l'indice. Ils ont vu les modes de défaillance plus récemment que vous.
Plusieurs sociétés avec des tableaux de capitalisation liés, des roulements par article 85, des transferts d'actions internes : bien au-delà du point où une structure de tableur tient.
Questions fréquentes
Niveau gratuit pour une société. Le plan Croissance (59 $/mois annuel) ajoute la conversion SAFE et la modélisation de scénarios. La migration depuis Excel prend 1 à 2 heures.