Guides pratiques pour la gouvernance et le capital
Des guides opérationnels pour les actions corporatives les plus fréquentes dans une société privée : émission, transfert, résolutions, assemblées, registres, changements de gouvernance, modifications statutaires et diligence. Chaque guide suit la procédure dans l'ordre, avec des notes pour les juridictions canadiennes (LCSA, OBCA, LSAQ, BCBCA).
Ces guides existent parce que les procédures pour émettre, transférer, adopter des résolutions et préparer la diligence ne sont pas difficiles sur papier, mais elles se déroulent mal en pratique. Chaque guide ci-dessous documente la procédure telle qu'elle devrait être menée, avec les ancrages statutaires, les documents à produire et les points de défaillance qui surgissent le plus souvent en diligence.
Comment émettre des actions
La procédure complète d'émission : autorisation, contrepartie, certificat, mise à jour du registre, réconciliation du tableau de capitalisation. Procédure par défaut pour toute émission, négociée ou non, dans une société privée.
Voir la procédure d'émissionComment émettre des actions de fondateur
Émission propre aux fondateurs : convention d'achat d'actions assujetties (RSPA), acquisition graduelle (vesting), exonération du gain en capital à vie et structuration des actions de SPCC qualifiées. La distinction entre émission d'actions et octroi d'options.
Voir la procédure pour fondateursComment tenir un registre des actionnaires
La procédure de tenue continue du registre des actionnaires : chaque inscription requise, à quel moment, par qui, et comment réconcilier le registre aux certificats émis et au tableau de capitalisation.
Voir la procédure de tenueComment transférer des actions
La procédure de transfert : pouvoir de transfert, autorisation, annulation et réémission du certificat, mise à jour du registre, et les restrictions qui bloquent un transfert dans une société privée.
Voir la procédure de transfertComment adopter une résolution du conseil
Résolutions en personne, par consentement écrit et par moyens électroniques. Ce qui doit figurer dans la résolution, qui doit la signer, et où la résolution exécutée est classée dans le livre des procès-verbaux.
Voir la procédure de résolutionComment tenir une assemblée annuelle
La procédure d'assemblée générale annuelle : avis, quorum, ordre du jour, élection des administrateurs, nomination du vérificateur, approbation des états financiers, et le consentement écrit comme solution de rechange.
Voir la procédure d'assembléeComment préparer une diligence raisonnable
Préparation de la diligence en amont d'un financement, d'une fusion-acquisition ou d'un audit : les livres à produire, les incohérences qui surgissent et le calendrier qui permet de corriger les problèmes avant la demande de la salle de données.
Voir la procédure de diligenceComment émettre des certificats d'actions
Émission de certificats faite correctement : autorisation, numérotation séquentielle, autorité de signature, champs obligatoires, synchronisation au registre et vérification par des tiers.
Voir la procédure de certificatComment tenir un livre des procès-verbaux
La procédure de tenue continue du livre des procès-verbaux : quels documents y appartiennent, quand les inscriptions sont faites, comment les documents sont indexés et conservés, et comment le livre est produit pour inspection ou diligence raisonnable.
Voir la procédure de tenue du livreComment déposer une déclaration annuelle
La procédure pour déposer la déclaration annuelle de la société : information requise, échéance, voie de dépôt, conséquences du défaut de dépôt, et rapprochement avec le livre des procès-verbaux et le registre des actionnaires.
Voir la procédure de dépôtComment convoquer une assemblée extraordinaire
La procédure de convocation d'une assemblée extraordinaire des actionnaires : qui peut requérir, le délai d'avis, le quorum, les affaires permises, et la consignation au livre des procès-verbaux.
Voir la procédure de convocationComment révoquer ou remplacer un administrateur
La procédure pour révoquer ou remplacer un administrateur : démission, révocation par les actionnaires, nomination par le conseil pour combler une vacance, les résolutions impliquées, les dépôts statutaires, et la conservation au livre des procès-verbaux.
Voir la procédure de révocationComment modifier les règlements de la société
La procédure de modification des règlements de la société : rédaction, adoption par le conseil, confirmation des actionnaires si requise, classement au livre des procès-verbaux, et distribution aux dirigeants et conseillers.
Voir la procédure de modificationComment modifier les statuts constitutifs
La procédure de modification des statuts constitutifs : rédaction de la modification, résolution du conseil, approbation des actionnaires au seuil requis, dépôt des statuts de modification, et classement au livre des procès-verbaux.
Voir la procédure statutaireComment procéder à un fractionnement d'actions
La procédure pour un fractionnement d'actions direct ou inversé : approbations du conseil et des actionnaires, modification aux statuts si requise, réémission du registre et des certificats, et mise à jour du tableau de capitalisation et du régime d'options.
Voir la procédure de fractionnementComment ratifier des actes de la société irréguliers
La procédure pour ratifier des actes de la société irréguliers : identifier le défaut, choisir la voie statutaire ou de common law, rédiger et approuver les résolutions de ratification, dépôts publics, et mise à jour du dossier corporatif.
Voir la procédure de ratificationComment dissoudre une société
La procédure de dissolution d'une société : approbation des actionnaires, quittance fiscale, liquidation, statuts de dissolution et conservation des dossiers, par juridiction.
Voir la procédure de dissolutionDocumentation connexe
Chaque procédure renvoie aux termes du glossaire, aux guides par juridiction et aux modèles et outils gratuits pertinents. Suivez les liens d'un guide à l'autre pour approfondir un terme, une juridiction ou un sujet.
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