Guides pratiques pour la gouvernance et le capital
Huit guides opérationnels pour les actions corporatives les plus fréquentes dans une société privée : émission, transfert, résolutions, assemblées, registres et diligence. Chaque guide suit la procédure dans l'ordre, avec des notes pour les juridictions canadiennes (LCSA, OBCA, LSAQ, BCBCA).
Ces guides existent parce que les procédures pour émettre, transférer, adopter des résolutions et préparer la diligence ne sont pas difficiles sur papier, mais elles se déroulent mal en pratique. Chaque guide ci-dessous documente la procédure telle qu'elle devrait être menée, avec les ancrages statutaires, les documents à produire et les points de défaillance qui surgissent le plus souvent en diligence.
Comment émettre des actions
La procédure complète d'émission : autorisation, contrepartie, certificat, mise à jour du registre, réconciliation du tableau de capitalisation. Procédure par défaut pour toute émission, négociée ou non, dans une société privée.
Voir la procédure d'émissionComment émettre des actions de fondateur
Émission propre aux fondateurs : convention d'achat d'actions assujetties (RSPA), acquisition graduelle (vesting), exonération du gain en capital à vie et structuration des actions de SPCC qualifiées. La distinction entre émission d'actions et octroi d'options.
Voir la procédure pour fondateursComment tenir un registre des actionnaires
La procédure de tenue continue du registre des actionnaires : chaque inscription requise, à quel moment, par qui, et comment réconcilier le registre aux certificats émis et au tableau de capitalisation.
Voir la procédure de tenueComment transférer des actions
La procédure de transfert : pouvoir de transfert, autorisation, annulation et réémission du certificat, mise à jour du registre, et les restrictions qui bloquent un transfert dans une société privée.
Voir la procédure de transfertComment adopter une résolution du conseil
Résolutions en personne, par consentement écrit et par moyens électroniques. Ce qui doit figurer dans la résolution, qui doit la signer, et où la résolution exécutée est classée dans le livre des procès-verbaux.
Voir la procédure de résolutionComment tenir une assemblée annuelle
La procédure d'assemblée générale annuelle : avis, quorum, ordre du jour, élection des administrateurs, nomination du vérificateur, approbation des états financiers, et le consentement écrit comme solution de rechange.
Voir la procédure d'assembléeComment préparer une diligence raisonnable
Préparation de la diligence en amont d'un financement, d'une fusion-acquisition ou d'un audit : les livres à produire, les incohérences qui surgissent et le calendrier qui permet de corriger les problèmes avant la demande de la salle de données.
Voir la procédure de diligenceComment émettre des certificats d'actions
Émission de certificats faite correctement : autorisation, numérotation séquentielle, autorité de signature, champs obligatoires, synchronisation au registre et vérification par des tiers.
Voir la procédure de certificatDocumentation connexe
Chaque procédure renvoie aux termes du glossaire, aux guides par juridiction et aux modèles et outils gratuits pertinents. Suivez les liens d'un guide à l'autre pour approfondir un terme, une juridiction ou un sujet.
Livres corporatifs structurés, modèles statutaires, registre des actionnaires réconcilié aux certificats et journal d'activité complet, prêts pour toutes les procédures ci-dessus.