Procédure · Dépôts statutaires
Comment déposer une déclaration annuelle
La déclaration annuelle (appelée déclaration de confirmation au Royaume-Uni, rapport annuel dans plusieurs États américains, et déclaration annuelle dans les juridictions LCSA et LSAO) est l'instantané au registre corporatif de l'information de base sur la société, déposé chaque année. Ce n'est pas un état financier ni une déclaration fiscale. La manquer ne fait pas les manchettes, mais la manquer de façon persistante mène à la dissolution administrative et à la perte du statut corporatif.
En bref
Déclaration annuelle
| Quand | Chaque année, selon l'échéance fixée par le registraire (anniversaire, fin d'exercice, ou période de révision) |
|---|---|
| Qui dépose | La société, signée par un administrateur ou un dirigeant |
| Contenu | Dénomination, administrateurs, siège social, structure du capital (où requis), propriété effective |
| Conséquence du défaut | Frais tardifs, puis dissolution administrative après non-conformité prolongée |
En bref
- La déclaration est un dépôt au registre, distinct des dépôts fiscaux et des comptes statutaires
- Les échéances courent à partir de la date anniversaire, de la fin d'exercice financier, ou de la période de révision
- L'information déposée est une donnée de gouvernance : administrateurs, siège social, structure du capital
- Les frais de dépôt tardif s'appliquent immédiatement ; le défaut persistant entraîne la dissolution administrative
- L'accusé de réception est conservé au livre des procès-verbaux sous les dépôts statutaires
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Étapes
Confirmer la date anniversaire de la société et l'échéance de dépôt
La déclaration annuelle est déposée chaque année par référence à la date anniversaire de la société (la date d'émission du certificat de constitution) sous la plupart des régimes, ou par référence à la fin d'exercice financier dans d'autres. Sous la LCSA, la déclaration est exigible dans les 60 jours suivant la date anniversaire (art. 263). Sous la LSAO, exigible dans les six mois suivant la fin d'exercice. Sous le Companies Act 2006, la déclaration de confirmation est exigible dans les 14 jours suivant la fin de la période de révision (art. 853A).Rapprocher le dossier corporatif aux données du registraire
Avant le dépôt, le secrétaire corporatif rapproche les dossiers de la société (administrateurs, siège social, structure du capital, propriété effective) avec les données détenues par le registraire. Les changements survenus au cours de l'année qui auraient dû être déposés séparément (changement d'administrateur, changement de siège social, modification des statuts) sont révisés afin de confirmer qu'ils ont été déposés au moment opportun et non reportés à la déclaration annuelle.Préparer la déclaration avec l'information requise
La déclaration annuelle rapporte l'information actuelle de la société à la date de dépôt : dénomination et numéro corporatif, siège social, adresse postale, administrateurs (noms, adresses, dates de nomination), dirigeants dans certaines juridictions, structure du capital (dans les dépôts à Companies House), et propriété effective lorsque le régime l'exige. La déclaration n'est pas un état financier ; c'est l'instantané par le registre des données de base d'enregistrement de la société.Déposer la déclaration par la voie du registraire
La déclaration est déposée par le portail en ligne du registraire dans la plupart des juridictions (Centre de dépôt en ligne de Corporations Canada pour la LCSA, ServiceOntario pour la LSAO, WebFiling ou dépôt logiciel de Companies House pour les sociétés britanniques, le Secretary of State applicable pour les États américains). Le dépôt papier est accepté dans plusieurs juridictions mais de moins en moins courant. Les frais de dépôt sont payés au moment du dépôt.Confirmer l'acceptation et conserver l'accusé de réception
Sur acceptation, le registraire émet un accusé de réception ou un récépissé de dépôt. L'accusé est conservé au livre des procès-verbaux sous la section des dépôts statutaires. L'historique de dépôt de la société est mis à jour dans le registre public et (où le registre est intégré) se reflète dans les recherches au registre corporatif que les tiers effectuent en diligence.Mettre à jour les calendriers internes et les systèmes de rappel
L'échéance de dépôt de l'année suivante est inscrite au calendrier de conformité annuelle de la société. Le système de rappel (calendrier, logiciel, fournisseur externe de services corporatifs) est vérifié pour se déclencher 30 à 60 jours avant la prochaine échéance. Les dépôts manqués cumulatifs s'aggravent rapidement : une seule déclaration annuelle manquée est un correctif ; plusieurs dépôts manqués peuvent mener à la dissolution administrative et à la perte du statut corporatif.Coordonner avec les autres dépôts statutaires annuels
La déclaration annuelle se distingue des dépôts fiscaux de la société (T2 au Canada, Form 1120 aux États-Unis, CT600 au Royaume-Uni), de ses dépôts liés à l'emploi (T4, W-2, P11D, P60), et de ses états financiers statutaires le cas échéant. Coordonner les échéances et les sources de données empêche qu'un dépôt rapporte de l'information incompatible avec un autre. La plupart des sociétés consolident les dépôts annuels dans un calendrier unique qui se déroule chaque année selon la même cadence.
Notes par juridiction
Le contenu de la déclaration et l'échéance diffèrent selon la juridiction ; la forme procédurale est constante :
- Delaware (DGCL). Rapport annuel de franchise tax sous la DGCL § 502 exigible le 1er mars de chaque année. Le rapport inclut les noms et adresses des administrateurs et le nombre d'actions autorisées de la société, et la franchise tax se calcule soit par la méthode des actions autorisées soit par la méthode de la valeur nominale présumée. La pénalité de dépôt tardif est de 200 $ plus intérêts. Voir le guide de juridiction
- Californie. Statement of Information (Form SI-550) sous le California Corporations Code § 1502 exigible dans les 90 jours de la constitution et annuellement par la suite. Frais de dépôt 25 $. Le défaut de dépôt peut entraîner la suspension des pouvoirs corporatifs. Dépôt distinct de franchise tax auprès du FTB le 15e jour du troisième mois suivant la fin d'exercice. Voir le guide de juridiction
- Au Canada (Federal / LCSA). Déclaration annuelle sous l'art. 263 de la LCSA exigible dans les 60 jours suivant la date anniversaire. Frais de dépôt 12 $ en ligne. Inclut la dénomination corporative, les administrateurs, le siège social, et la confirmation de conformité. Le défaut de dépôt pendant un an peut déclencher la dissolution administrative sous l'art. 212. Voir le guide de juridiction
- En Ontario (LSAO). Déclaration annuelle intégrée à la déclaration fiscale corporative (déposée via l'ARC) depuis 2022. Inclut l'information sur les administrateurs et le siège social. Dépôt de déclaration annuelle pour les sociétés sans capital-actions et certaines autres par le Registre des entreprises de l'Ontario. Voir le guide de juridiction
- Royaume-Uni. Déclaration de confirmation sous le Companies Act 2006 art. 853A exigible dans les 14 jours suivant la fin de la période de révision (chaque anniversaire de constitution ou de la dernière déclaration de confirmation). Frais de dépôt 13 £ en ligne. Confirme le siège social, les administrateurs, les secrétaires, les codes SIC, le capital-actions, les actionnaires, et l'information PSC. Voir le guide de juridiction
Erreurs fréquentes
- Confondre la déclaration annuelle avec la déclaration fiscale. La société dépose le T2 ou le 1120 à temps et présume que la déclaration annuelle est couverte. Elle ne l'est pas ; le dépôt au registre corporatif est distinct du dépôt fiscal dans la plupart des juridictions, avec des échéances différentes et un contenu différent.
- Utiliser la déclaration annuelle pour des changements de fond. Un changement d'administrateur est inclus dans la déclaration annuelle sans déposer le formulaire dédié de changement d'administrateur. Le changement est techniquement consigné dans les données du registre mais n'est pas correctement daté et peut ne pas être opposable aux tiers tant que le dépôt dédié n'est pas fait.
- Aucun système de rappel. La première déclaration annuelle est déposée manuellement à l'anniversaire. Le rappel pour l'année suivante n'est jamais réglé. L'échéance passe en silence. Deux ans plus tard, la société découvre qu'elle est en défaut et fait maintenant face à des frais tardifs et à d'éventuelles procédures de dissolution administrative.
- Adresses d'administrateur périmées. Un administrateur a déménagé il y a trois ans. Les déclarations annuelles de la société depuis cette date rapportent l'ancienne adresse. Les données du registre sont désynchronisées avec les dossiers réels de la société. La signification à un administrateur à l'adresse enregistrée échoue.
- Frais de dépôt non payés. Le dépôt en ligne est soumis mais le paiement échoue (carte expirée, paiement refusé). La société présume que le dépôt est complet parce que le formulaire a été soumis. Le registraire traite le dépôt comme non effectué tant que le paiement n'est pas réglé.
Dans Octelligence
Déclarations annuelles déposées à temps, à chaque fois.
Octelligence suit l'échéance de dépôt de chaque société, prépare la déclaration à partir du dossier existant de la société, dépose par la voie du registraire, conserve l'accusé de réception au livre des procès-verbaux, et règle automatiquement le rappel de l'année suivante. Les cabinets d'avocats et comptables en portefeuille utilisent le même flux pour déposer à grande échelle pour chaque société sous leur garde.
Voir Pour cabinets et comptablesFAQ
Questions fréquentes
La déclaration annuelle est un dépôt au registre corporatif qui met à jour le dossier public des données de base d'enregistrement de la société (dénomination, administrateurs, siège social, structure du capital où requis). Elle est déposée auprès du registraire corporatif (Corporations Canada, ServiceOntario, Companies House, Secretary of State américain). La déclaration fiscale est un dépôt auprès de l'autorité fiscale (ARC, IRS, HMRC) rapportant le revenu, les déductions et l'impôt dû pour l'année. Elles ont des échéances différentes, un contenu différent, des destinataires différents, et des conséquences différentes en cas de défaut de dépôt.
Des frais de dépôt tardif s'appliquent immédiatement dans la plupart des juridictions. Le défaut persistant mène à la dissolution administrative : sous la LCSA art. 212, le Directeur peut dissoudre une société qui a omis de se conformer à une demande de dépôt pendant un an ; sous le Companies Act 2006 art. 1000, une société qui ne répond pas aux demandes peut être radiée ; les États américains poursuivent habituellement la dissolution administrative après deux ans de non-conformité. La dissolution administrative signifie que la société cesse d'exister et que ses administrateurs peuvent être personnellement responsables des actes posés en son nom après la dissolution.
Dans la plupart des juridictions oui, avec quelques différences de divulgation. Le formulaire de déclaration annuelle LCSA est le même pour les sociétés publiques et privées. La déclaration de confirmation de Companies House est la même, bien que les sociétés publiques aient des obligations de divulgation additionnelles ailleurs. Les États américains ont habituellement des catégories de dépôt distinctes pour les sociétés avec et sans capital-actions, mais la plupart des rapports annuels d'État s'appliquent à la fois aux sociétés privées et publiques. Les émetteurs assujettis ont des dépôts additionnels en valeurs mobilières qui ne sont pas les mêmes que la déclaration annuelle de droit corporatif.
Généralement non dans les juridictions canadiennes : la déclaration annuelle LCSA et les déclarations annuelles provinciales sont des mises à jour de gouvernance, pas des dépôts financiers. Au Royaume-Uni, la déclaration de confirmation est aussi axée sur la gouvernance, mais les sociétés déposent les comptes financiers annuels auprès de Companies House séparément sous Companies Act 2006 Partie 15. Aux États-Unis, la plupart des rapports annuels d'État sont axés sur la gouvernance, mais les dépôts de franchise tax (Delaware, Californie) accompagnent le rapport annuel et peuvent inclure de l'information liée au capital servant à calculer l'impôt.
Un administrateur ou un dirigeant de la société, habituellement le secrétaire corporatif ou le chef de la direction financière, selon la juridiction. Au Royaume-Uni, la déclaration de confirmation est signée par un administrateur ou le secrétaire de la société. Au Canada, la déclaration annuelle LCSA est signée par un dirigeant ou un administrateur ayant connaissance des affaires de la société. La personne signataire atteste de l'exactitude de l'information ; déposer sciemment de l'information fausse constitue une infraction sous la plupart des régimes.
Oui. Si l'information déposée s'avère plus tard incorrecte, la société dépose une déclaration modifiée avec l'information corrigée. Le registraire met à jour le dossier public. Le dépôt original n'est pas supprimé ; le dossier public montre les deux dépôts. La modification d'une déclaration annuelle est un correctif pour une erreur cléricale ; les changements de fond (changement d'administrateur, modification des statuts) exigent leur propre dépôt dédié, pas seulement une modification de la déclaration annuelle.
Des dépôts qui ne sont jamais manqués
Chaque déclaration annuelle à temps, chaque société du portefeuille.
Suivi des échéances, déclarations préremplies à partir du dossier corporatif, dépôt par la voie du registraire, accusé de réception conservé au livre des procès-verbaux.