Procédure · Tenue des dossiers
Comment tenir un livre des procès-verbaux
Le livre des procès-verbaux est le dossier statutaire des actes constitutifs et de gouvernance de la société. Chaque action du conseil, chaque assemblée d'actionnaires, chaque émission d'actions, chaque modification des statuts y laisse une trace, indexée et datée. Le tenir relève de la discipline : inscrire chaque événement quand il se produit et réconcilier les dossiers entre eux selon une cadence régulière.
En bref
Tenue du livre des procès-verbaux
| Quand | À chaque action du conseil, action des actionnaires, émission, transfert ou dépôt |
|---|---|
| Qui tient | Le secrétaire de la société ou la personne agissant à ce titre |
| Ancrage statutaire | LCSA art. 20, DGCL § 224, Companies Act 2006 partie 21 |
| Conservation | Pour la durée de vie de la société plus la période statutaire après dissolution |
En bref
- Le livre des procès-verbaux est l'index de chaque acte constitutif et de gouvernance de la société
- Chaque inscription est datée à la date de l'acte et signée par le secrétaire de la société
- Sections standard : documents constitutifs, actionnaires, administrateurs, assemblées, résolutions, dépôts
- Les livres des procès-verbaux numériques sont permis partout ; les obligations de fond sont les mêmes
- Les droits d'inspection varient selon la juridiction ; les dossiers doivent pouvoir être produits sur demande valide
Sur cette page
Étapes
Mettre en place le livre des procès-verbaux à la constitution
À la constitution, le livre des procès-verbaux est établi comme le dépôt central des dossiers statutaires de la société. Le contenu initial comprend les statuts constitutifs certifiés, les règlements adoptés par les administrateurs initiaux, les résolutions organisationnelles des premiers administrateurs, le consentement à agir comme administrateur de chaque premier administrateur, l'adresse initiale du siège social, et les émissions d'actions initiales aux fondateurs avec les documents de souscription justificatifs. Chaque section est indexée.Maintenir les sections standard du livre des procès-verbaux
Le livre des procès-verbaux est organisé en sections standard : documents constitutifs (statuts, règlements, modifications), dossiers des actionnaires (registre des actionnaires, certificats, transferts, registre des bénéficiaires effectifs), dossiers des administrateurs (consentements, démissions, élections), dossiers d'assemblées (procès-verbaux des assemblées d'administrateurs et d'actionnaires, avis, procurations, rapports des scrutateurs), résolutions (résolutions du conseil et résolutions des actionnaires, indexées séparément), et dépôts statutaires (déclarations annuelles, statuts de modification, accusés de réception du registraire). Chaque section possède un index interne.Consigner chaque acte corporatif à la date de l'acte
Chaque acte corporatif (assemblée du conseil, assemblée des actionnaires, résolution écrite, émission d'actions, transfert, rachat, modification des statuts, changement d'administrateur, changement de siège social) est consigné au livre des procès-verbaux à la date à laquelle l'acte se produit. Les procès-verbaux ou la résolution sont signés et datés, indexés dans la section pertinente, et reliés aux documents justificatifs sous-jacents (convention de souscription, certificat, accusé de dépôt). Les inscriptions antidatées ne sont pas permises.Réconcilier le livre des procès-verbaux avec le registre des actionnaires et le tableau de capitalisation mensuellement ou trimestriellement
Selon une cadence mensuelle ou trimestrielle, le registre des actionnaires (dans le livre des procès-verbaux) est réconcilié avec le tableau de capitalisation et avec les certificats physiques. Chaque certificat d'actions doit avoir une inscription au registre avec la même date, la même catégorie et le même nombre d'actions. Chaque résolution du conseil autorisant une émission doit pouvoir être reliée à une inscription au registre. La réconciliation est documentée et signée par le secrétaire de la société afin que la date de réconciliation soit vérifiable.Mettre à jour l'adresse du siège social et conserver un format prêt pour inspection
Le livre des procès-verbaux est conservé au siège social de la société (ou à un autre emplacement autorisé par le conseil) et est disponible pour inspection par les administrateurs, les actionnaires, et (dans certaines juridictions) les créanciers et le registraire public. Le format est celui que la loi permet, y compris numérique, à condition que les dossiers soient exacts, complets et accessibles. Un changement de siège social déclenche un dépôt auprès du registraire et une inscription correspondante au livre des procès-verbaux.Maintenir les registres de bénéficiaires effectifs et de contrôle important parallèlement au livre des procès-verbaux
Lorsque la juridiction l'exige, la société maintient un registre des bénéficiaires effectifs ou des personnes ayant un contrôle important (registre ISC selon l'art. 21.1 de la LCSA, registre de transparence selon l'art. 140.2 de la LSAO, registre PSC selon la partie 21A du Companies Act 2006, déclaration fédérale de propriété bénéficiaire selon le US Corporate Transparency Act). Le registre est mis à jour à chaque changement de propriété bénéficiaire et est conservé avec le livre des procès-verbaux (ou au siège social lorsque la loi le permet).Produire le livre des procès-verbaux lors d'une inspection ou d'une diligence raisonnable
Lors d'une inspection par une personne autorisée (un administrateur, un actionnaire en vertu du droit d'inspection statutaire, le registraire, une équipe de diligence dans un financement ou une acquisition), le livre des procès-verbaux est produit. Le livre est la preuve fondamentale de chaque acte corporatif : un procès-verbal manquant n'est pas vérifiable, une résolution non signée n'est pas confirmée, et une inscription hors séquence est contestable. La diligence raisonnable remonte du livre des procès-verbaux au registre des actionnaires, au tableau de capitalisation, aux dossiers financiers et aux dépôts au registre. Voir comment préparer une diligence raisonnable.
Notes par juridiction
Les obligations relatives au livre des procès-verbaux se ressemblent d'une juridiction à l'autre ; ce sont le droit d'inspection et les exigences de forme qui varient :
- Canada (LCSA). Dossiers requis selon l'art. 20 de la LCSA plus le registre ISC selon l'art. 21.1 (particuliers ayant un contrôle important). Le droit d'inspection selon l'art. 21 est large et inclut les créanciers. Conservation de six ans après dissolution selon l'art. 226. Voir le guide de juridiction
- Ontario (LSAO). Dossiers selon l'art. 140 de la LSAO plus le registre de transparence selon l'art. 140.2. Droit d'inspection similaire à la LCSA. Voir le guide de juridiction
- Québec (LSAQ). Livres de la société selon les articles 31 à 37 de la LSAQ, registre des bénéficiaires déposé auprès du REQ depuis le projet de loi 78 (mars 2023), exigences de la Charte de la langue française. Conservation de six ans après dissolution selon l'art. 369. Voir le guide de juridiction
- Nouveau-Brunswick (NBBCA). Suit le modèle de la LCSA pour les exigences relatives aux dossiers, à l'inspection et à la conservation, avec dépôt auprès de Service New Brunswick Corporate Registry. Voir le guide de juridiction
Erreurs fréquentes
- « On rattrapera le livre des procès-verbaux en fin d'exercice. » La société accumule une année de résolutions du conseil, d'émissions d'actions, de transferts et d'assemblées qui ne sont pas documentés. Le « rattrapage » de fin d'année reconstruit les dossiers à partir de la mémoire, des certificats et de quelques courriels. La diligence raisonnable détecte la reconstruction immédiatement parce que les résolutions sont formatées de manière identique et signées de la même main.
- Dossiers répartis sur plusieurs emplacements. Les statuts sont dans le classeur de l'avocat. Les procès-verbaux sont dans le disque du fondateur. Le registre des actionnaires est dans un chiffrier sur un autre disque. Les certificats sont dans un coffre au siège social. Produire le livre des procès-verbaux lors d'une inspection exige de coordonner quatre gardiens, et personne ne sait quel document est à jour.
- Aucun registre ISC, PSC ou BOI. La société tient un livre des procès-verbaux compétent mais n'a pas mis en place le registre des bénéficiaires effectifs exigé par la juridiction. Le livre des procès-verbaux général est conforme ; l'obligation spécifique de transparence ne l'est pas. Les sanctions pour non-conformité peuvent être considérables (amendes LCSA pouvant atteindre 200 000 $ pour la société et 200 000 $ pour les administrateurs ; sanctions pénales au Royaume-Uni en vertu de la partie 21A).
- Pages de signature sans documents justificatifs. Les résolutions sont signées et classées au livre des procès-verbaux, mais les documents justificatifs (le contrat approuvé, le certificat mentionné dans la résolution, la convention de souscription) ne sont pas conservés avec la résolution. La résolution n'est pas opposable en diligence parce que l'instrument sous-jacent ne peut être confirmé.
- Procès-verbaux non signés et non datés. Une assemblée a lieu, un projet de procès-verbal circule, mais le procès-verbal n'est jamais finalisé et signé. Le compte rendu verbal de l'assemblée (les souvenirs des participants) est la seule trace de ce qui s'est passé. Les procès-verbaux ne sont pas vérifiables en diligence.
Dans Octelligence
Un livre des procès-verbaux à jour le jour de l'acte.
Octelligence classe chaque résolution, procès-verbal d'assemblée, inscription au registre et accusé de dépôt dans la bonne section à la date de l'acte, avec des liens croisés vers les documents justificatifs sous-jacents. La réconciliation entre le livre des procès-verbaux, le registre des actionnaires, le tableau de capitalisation et les dépôts au registre est automatique, et l'export de diligence produit l'ensemble du livre sous forme de PDF indexé unique ou de trousse à liens vivants.
Voir Livres corporatifs numériquesFAQ
Questions fréquentes
Le livre des procès-verbaux est le dossier statutaire nommé que toute société doit tenir en vertu de la loi corporative applicable (LCSA art. 20, DGCL § 224, Companies Act 2006 partie 21). Il contient les procès-verbaux d'assemblées, les résolutions, le registre des actionnaires et les autres dossiers de gouvernance. Les livres corporatifs forment un terme plus large qui inclut le livre des procès-verbaux plus les dossiers financiers, les contrats, les dossiers fiscaux, les dossiers d'emploi et les dossiers opérationnels. Le livre des procès-verbaux est le sous-ensemble des livres corporatifs que la loi corporative exige spécifiquement.
Oui, en vertu de toute loi corporative moderne. La DGCL permet expressément que les dossiers soient tenus sous toute forme. La LCSA permet les dossiers sous toute forme à condition qu'ils soient convertibles en forme écrite dans un délai raisonnable (art. 22). Le Companies Act 2006 permet les dossiers numériques en vertu de l'art. 1135. Les exigences de fond (exactitude, exhaustivité, intégrité, accessibilité lors d'une inspection) s'appliquent peu importe le format.
Les administrateurs en tout temps. Les actionnaires, en vertu du droit d'inspection statutaire (l'art. 21 de la LCSA est large ; le DGCL § 220 exige une fin légitime). Les créanciers et le public dans certaines juridictions (l'art. 21(3) de la LCSA s'étend aux créanciers). Le registraire des sociétés sur demande réglementaire. L'auditeur aux fins de la vérification. La société peut imposer des conditions raisonnables (avis préalable, frais de copie), mais ne peut refuser une demande d'inspection valide sans motif statutaire.
Les lacunes sont corrigées en reconstruisant les dossiers manquants à partir des documents justificatifs. Une résolution manquante autorisant une émission peut être inférée des documents de souscription, du certificat et de l'inscription au registre, mais la lacune elle-même demeure un défaut. La ratification (une résolution subséquente du conseil ou des actionnaires validant l'acte passé) est le remède standard pour les actes qui auraient dû être autorisés et ne l'ont pas été. La reconstruction et la ratification deviennent elles-mêmes partie du dossier du livre des procès-verbaux.
La société doit tenir le livre des procès-verbaux aussi longtemps qu'elle existe, et pendant la période de conservation statutaire après sa dissolution (six ans en vertu de l'art. 226 de la LCSA, trois ans en vertu du DGCL § 220 pour la plupart des dossiers, six ans en vertu du Companies Act 2006 pour les sociétés en activité, plus pour certains dossiers). L'obligation de conservation court à compter de la date de l'acte sous-jacent pour la plupart des dossiers, et à compter de la dissolution pour la période finale de conservation.
Par défaut, oui. La plupart des lois permettent que les dossiers soient tenus à un autre emplacement autorisé par le conseil, à condition que l'emplacement se trouve dans la juridiction (LCSA art. 20(1), DGCL § 224, Companies Act 2006 art. 388). Pour un livre des procès-verbaux numérique, l'emplacement est l'emplacement physique du serveur ou autre stockage, bien que la plupart des lois acceptent le stockage infonuagique tant que l'accès peut être fourni depuis le siège social sur préavis raisonnable.
Un livre à jour
Chaque résolution, chaque inscription au registre, indexée et datée.
Les actes constitutifs et de gouvernance de la société conservés en un seul endroit, réconciliés entre le livre des procès-verbaux, le registre des actionnaires, le tableau de capitalisation et le registre public, sur demande.