Résolution du conseil
Décision formelle prise par le conseil, par vote ou par résolution écrite signée par tous.
| Canada (LCSA) | Résolution du conseil (art. 117) |
|---|---|
| Québec (LSA-Qc) | Résolution du conseil (art. 140) |
| Delaware (DGCL) | Board resolution (§ 141) |
| Royaume-Uni | Directors' resolution (CA 2006) |
Quand une résolution du conseil est requise
Beaucoup de décisions exigent une résolution formelle, soit par la loi, soit par les règlements administratifs :
- Émission de nouvelles actions
- Approbation de transferts d'actions sujets à restriction
- Déclaration et paiement de dividendes
- Nomination ou destitution des dirigeants
- Approbation des états financiers annuels pour soumission aux actionnaires
- Embauche d'auditeurs ou de conseillers professionnels au-delà de seuils définis
- Octroi d'options sur actions
- Adoption ou modification de règlements administratifs
- Approbation de contrats matériels avec des parties liées
Résolution écrite unanime vs assemblée tenue
La résolution écrite signée par tous les administrateurs habilités à voter a la même valeur juridique qu'une résolution adoptée à une réunion. C'est la pratique dominante dans les startups et les sociétés privées : on signe les résolutions par voie électronique sans tenir physiquement d'assemblée.
La résolution écrite doit être signée par tous les administrateurs habilités à voter sur la question (un administrateur en conflit d'intérêts ne signe pas, et la décision peut alors exiger une réunion physique avec un quorum réduit selon les règlements).
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