Glossaire des livres corporatifs et du capital, en français
Quarante-six définitions sur les livres corporatifs, les certificats d’actions, les registres, le tableau de capitalisation, le financement, la conformité et les structures internationales, avec terminologie québécoise (LSA-Qc), fédérale (LCSA), américaine, britannique et européenne.
Livres corporatifs
Certificat d'actions
Document attestant la propriété d'un nombre d'actions d'une catégorie donnée d'une société.
Livre des procès-verbaux
Recueil structuré des statuts, règlements, registres, résolutions et certificats d'actions d'une société.
Livres corporatifs
Terme américain pour le livre des procès-verbaux, désignant le recueil structuré des registres statutaires.
Registre des actionnaires
Liste statutaire des actionnaires d'une société, leurs actions et l'historique de leurs transferts.
Stock certificate
Document américain attestant la propriété d'actions. Régi par le DGCL § 158 ou l'équivalent étatique.
Stock ledger
Équivalent américain du registre des actionnaires, exigé par chaque État (DGCL § 219 au Delaware).
Transfert d'actions
Transfert de propriété d'actions, avec mise à jour du registre, annulation et émission de certificats.
Registres et grands livres
Agent de constitution
Personne ou société désignée pour recevoir les significations légales et avis officiels.
Règlements administratifs
Règles internes régissant la conduite des assemblées, les pouvoirs des dirigeants et les procédures corporatives.
Siège social
Adresse physique officielle d'une société, où elle reçoit les significations et conserve ses registres.
Statuts de constitution
Document fondateur déposé pour créer la société, établissant son nom, son siège et son capital autorisé.
Tableau de capitalisation et capital
Billet convertible
Instrument de dette qui convertit en actions privilégiées à la prochaine ronde de financement.
Plafond de valorisation
Limite supérieure de valorisation pour la conversion d'un SAFE ou d'un billet. Protège l'investisseur initial.
SAFE post-money
Engagement à émettre des actions futures, sans intérêt ni maturité. Variante post-money depuis 2018.
Tableau de capitalisation
Tableau qui montre qui détient quoi : actions, options, warrants, SAFE, billets convertibles.
Taux de rabais
Pourcentage de rabais (typiquement 15-25 %) sur le prix de conversion d'un SAFE ou billet.
Vesting et falaise
Calendrier d'acquisition typique : 4 ans avec falaise de 1 an. Avant la falaise, aucune acquisition.
Pool d'options
Réserve d'actions ou d'options destinée à la rémunération en capital des employés (10-20 % typique).
Gouvernance et droits
Assemblée générale annuelle (AGA)
Réunion annuelle des actionnaires : élection des administrateurs, états financiers, vérificateur.
Clause d'entraînement
Droit majoritaire d'entraîner les actionnaires minoritaires dans une vente de la société.
Clause de cession conjointe
Droit minoritaire de participer à une vente initiée par un majoritaire, aux mêmes conditions.
Consentement des actionnaires
Résolution écrite signée par les actionnaires, en remplacement d'une assemblée tenue.
Droit de premier refus
Droit d'acheter en priorité des actions qu'un actionnaire propose de vendre à un tiers.
Protection anti-dilution
Ajustement du ratio de conversion des privilégiées si la société émet à un prix inférieur (down round).
Préférence de liquidation
Droit prioritaire au remboursement avant les actions ordinaires lors d'une vente ou liquidation.
Résolution du conseil
Décision formelle du conseil d'administration : signée à l'assemblée ou par écrit unanime.
Convention entre actionnaires
Contrat privé régissant gouvernance, transferts (DPR, tag-along, drag-along), droits de sortie et CUA.
Feuille de conditions
Sommaire non contraignant des conditions d'un investissement avant la documentation longue.
Droits proportionnels
Droit d'un investisseur existant de maintenir son pourcentage de propriété lors des rondes futures.
Droits d'information
Droit contractuel d'un investisseur de recevoir les états financiers et autres rapports périodiques.
Droits d'enregistrement
Droit d'exiger l'enregistrement d'actions auprès du régulateur (SEC, AMF) pour appel public à l'épargne.
Droit de première offre (ROFO)
Droit d'un actionnaire de recevoir d'abord une offre avant que le vendeur ne s'adresse à des tiers.
Droit de cession conjointe
Droit accordé à un investisseur de vendre ses actions au même acheteur qu'un fondateur cédant.
Lettre d'accompagnement
Lettre bilatérale accordant à un investisseur spécifique des droits supplémentaires non offerts aux autres.
Clause MFN (Most Favored Nation)
Clause garantissant qu'un investisseur reçoit tout droit supérieur accordé à un investisseur ultérieur.
Conformité et fiscalité
Bénéficiaire effectif
Personne physique qui contrôle ou détient ultimement la société. Registre obligatoire LCSA depuis 2019.
Dissolution
Cessation juridique d'une société. Peut être volontaire (résolution) ou administrative (défaut).
Déclaration annuelle
Dépôt annuel confirmant siège, administrateurs et activités. Distinct des états financiers.
QSBS (Section 1202)
Exonération de jusqu'à 10M USD de gain en capital sur actions admissibles détenues 5+ ans.
Roulement article 85
Roulement fiscal canadien : transférer un actif à une société sans déclencher de gain en capital immédiat.
Élection 83(b)
Choix fiscal IRS américain : payer l'impôt sur les actions restreintes à l'octroi plutôt qu'au vesting.
Opération papillon
Division d'une société entre actionnaires avec report d'impôt sous le paragraphe 55(3)b) LIR.
Compte de dividendes en capital (CDC)
Compte fiscal d'une SPCC permettant des dividendes en franchise totale (art. 89(1) LIR).
Gel successoral
Réorganisation fixant la valeur d'actions et attribuant la croissance future à d'autres bénéficiaires.
Structure holdco / opco
Architecture canadienne avec société de portefeuille détenant les actions d'une société d'exploitation.
Dividendes intersociétés
Dividendes versés entre sociétés canadiennes, en franchise d'impôt sous l'art. 112 LIR.
Exonération du gain en capital à vie (LCGE/DPAQE)
Exonération canadienne jusqu'à 1M+ $ sur la vente d'AAPE (art. 110.6 LIR).
Revenu protégé / GRIP
Concepts fiscaux canadiens encadrant les dividendes : revenu protégé (anti-évitement) et GRIP (dividendes déterminés).
Échange d'actions article 51
Roulement automatique pour la conversion d'actions ou de titres convertibles (art. 51 LIR).
Réorganisation article 86
Échange d'actions d'une catégorie contre une autre dans la même société, avec report d'impôt.
Formulaire T2057 (élection article 85)
Formulaire fédéral d'élection conjointe pour le roulement article 85 LIR.
Compte de redressement accumulé (AAA)
Compte fiscal d'une S corp américaine suivant les bénéfices pass-through disponibles pour distribution.
C corp vs S corp vs LLC
Choix structurel américain fondamental entre les trois formes d'entité dominantes.
Réorganisation F
Simple changement d'identité, de forme ou de juridiction avec report d'impôt (IRC § 368(a)(1)(F)).
Rémunération raisonnable (S corp)
Exigence IRS qu'un actionnaire-employé de S corp reçoive un salaire W-2 raisonnable avant distribution.
Élection S corporation
Élection fédérale (Form 2553) convertissant une C corp en S corp pass-through, IRC § 1362(a).
Actions Section 1244
Régime américain convertissant les pertes en capital sur certaines actions en pertes ordinaires.
Impôt BIG (Section 1374)
Impôt fédéral américain sur les gains accumulés lors de la conversion C corp → S corp (IRC § 1374).
Déduction QBI (Section 199A)
Déduction américaine de 20 % du revenu pass-through admissible (TCJA 2017, expire fin 2025).
Élection Section 338(h)(10)
Élection conjointe traitant un achat d'actions comme un achat d'actifs (S corp et filiales consolidées).
Contribution Article 351
Roulement américain pour contribution de biens à une corporation en échange d'actions (analogue à art. 85 LIR).
International et transfrontalier
Aktiengesellschaft (AG)
Société par actions cotée allemande, régie par l'Aktiengesetz. Capital minimum de 50 000 €. Conseil à deux niveaux obligatoire.
BV (Besloten Vennootschap)
Société à responsabilité limitée néerlandaise. Capital minimum de 0,01 € depuis les réformes Flex BV de 2012. Véhicule de société de portefeuille fréquent dans les structures internationales.
GmbH
Société à responsabilité limitée allemande. Capital minimum de 25 000 €, conseil à deux niveaux optionnel. Le véhicule allemand le plus courant pour PME et startups.
Handelsregister / registre du commerce
Registre du commerce allemand où sont inscrites les GmbH et les AG. La plupart des pays de l'UE ont un registre conceptuellement équivalent.
Pte Ltd (Singapour)
Société à responsabilité limitée privée de Singapour sous la Companies Act 1967. Véhicule de société de portefeuille fréquent pour l'Asie et au-delà.
Registre des bénéficiaires effectifs
Registre UE des bénéficiaires effectifs (UBO) selon les 4e, 5e et 6e Directives anti-blanchiment. Déposé dans chaque État membre.
SAS (Société par actions simplifiée)
Société par actions simplifiée française. Gouvernance flexible sous le Code de commerce. Le véhicule moderne par défaut des startups françaises.
Societas Europaea (SE)
Forme corporative pan-européenne. Établie par le Règlement UE 2157/2001. Permet à une société d'opérer comme une entité juridique unique dans plusieurs États membres de l'UE.
Fusion-acquisition et sortie
Fusion (amalgamation)
Fusion statutaire de deux sociétés en une seule entité subsistante (art. 181 LCSA / 274 LSA-Qc).
Prorogation (continuance)
Transfert d'une société d'une juridiction corporative à une autre (art. 187 LCSA / 296 LSA-Qc).
Plan d'arrangement
Procédure supervisée par un tribunal pour réorganisation ou acquisition complexe (art. 192 LCSA).
Lettre d'intention (LOI)
Document non contraignant fixant les grandes lignes d'une acquisition avant la documentation longue.
Convention d'achat-vente d'actions (SPA)
Contrat final exécutant une acquisition par achat d'actions de la cible.
Complément de prix (earn-out)
Partie du prix d'acquisition payée ultérieurement en fonction de la performance future de la cible.
Compte d'entiercement / retenue de garantie
Portion du prix retenue pour garantir les obligations d'indemnisation du vendeur.
Ajustement de fonds de roulement
Mécanisme d'ajustement du prix d'acquisition basé sur le fonds de roulement réel à la clôture.
Indemnisation
Obligation contractuelle d'indemniser l'autre partie pour des pertes liées à des violations de R&W.
Assurance représentations et garanties (R&W)
Police d'assurance couvrant l'acheteur contre les violations des déclarations et garanties du vendeur.
Registres statutaires, certificats d’actions, tableau de capitalisation, gouvernance numérique. Une plateforme.