Gouvernance et droits

Convention entre actionnaires

Contrat privé qui régit les droits, transferts et la gouvernance entre les actionnaires.

Définition
La convention entre actionnaires est un contrat privé entre les actionnaires d'une société par actions qui complète les statuts et les règlements administratifs. Elle régit la gouvernance, les transferts d'actions, les droits de sortie, les protections de minoritaires et la résolution des différends. Au Québec, elle peut inclure une convention unanime des actionnaires (CUA, art. 213 LSA-Qc) qui transfère certains pouvoirs des administrateurs aux actionnaires.
Même concept, terminologie différente
Canada (LCSA / LSA-Qc)Convention unanime des actionnaires (CUA) — art. 146 LCSA, art. 213 LSA-Qc
États-Unis (Delaware)Shareholders' Agreement / Stockholders' Agreement — DGCL § 218
FrancePacte d'actionnaires (contrat civil)

Clauses typiques

Une convention entre actionnaires bien rédigée couvre généralement :

  • Composition et nomination du conseil d'administration (sièges réservés par catégorie d'actionnaires)
  • Matières réservées nécessitant un vote spécial ou l'approbation d'actionnaires investisseurs
  • Restrictions de transfert : droit de premier refus (DPR), clauses de cession conjointe (tag-along), clauses d'entraînement (drag-along)
  • Préemption sur nouvelles émissions (droits proportionnels / pro rata)
  • Clauses de sortie : vente forcée, rachat obligatoire, événements de liquidité
  • Non-concurrence, confidentialité, et clauses d'arbitrage

Convention unanime des actionnaires (CUA) au Québec

La CUA est un mécanisme statutaire québécois et canadien qui permet aux actionnaires de retirer une partie ou la totalité des pouvoirs des administrateurs. Lorsqu'une CUA est en place, les actionnaires assument les obligations fiduciaires correspondantes. C'est un outil puissant pour les sociétés fermées à actionnariat concentré (sociétés familiales, holdcos).

Différence avec les statuts

Les statuts de constitution sont publics et déposés au Registraire des entreprises. La convention entre actionnaires est privée et n'a pas à être déposée. C'est pourquoi les clauses commercialement sensibles (valorisation, formules de rachat, droits de veto par investisseur) figurent dans la convention plutôt que dans les statuts.

Dans Octelligence
Stockez la convention avec le registre des actionnaires.

Octelligence conserve la convention signée (et chaque avenant) attachée à la fiche société, avec horodatage et traçabilité d'accès. Les clauses de transfert (DPR, tag-along, drag-along) sont signalées au moment d'une opération.

Voir les livres corporatifs

Termes connexes

Statuts de constitution
Document public, complémentaire
Règlements administratifs
Règles internes de gouvernance
Clause d'entraînement
Clause typique de sortie forcée
Retour au glossaire
Tenue de livres corporatifs fiable
Tenez des livres corporatifs qui survivent à un audit.

Passez des classeurs et des lecteurs partagés à une tenue de livres structurée, des certificats d’actions vérifiables et une gouvernance prête à la conformité.

Voir la tarification Comment ça fonctionne