Gouvernance et droits
Droit de premier refus
Droit pour un actionnaire ou la société d'acquérir en priorité des actions mises en vente.
Définition
Le droit de premier refus est une clause contractuelle qui donne à la société, à certains actionnaires (typiquement les investisseurs en capital de risque), ou aux deux, le droit d'acheter en priorité des actions qu'un autre actionnaire propose de vendre à un tiers. Le détenteur du droit doit s'aligner sur les mêmes conditions de prix et de termes que l'offre du tiers. Cela permet à la société et à ses actionnaires existants de contrôler qui entre dans le capital.
Même concept, terminologie différente
| Universel | Mécanisme contractuel (convention d'actionnaires) |
|---|
Mécanique typique du DPR
Quand un actionnaire reçoit une offre d'achat d'un tiers, ou souhaite vendre, il doit suivre la procédure DPR :
- Notifier la société et les autres détenteurs du droit
- Préciser le prix offert, le nombre d'actions, et l'identité du tiers acheteur
- Attendre la période de réponse (typiquement 30 à 60 jours)
- Si la société ou un actionnaire exerce, l'achat se fait aux conditions de l'offre
- Si personne n'exerce, l'actionnaire peut vendre au tiers aux conditions notifiées, pas à d'autres conditions
DPR vs droit de premier offre (ROFO)
Distinction subtile mais importante :
- Droit de premier refus (ROFR) : l'actionnaire trouve d'abord un acheteur tiers et une offre. Les autres ont ensuite l'option de s'aligner
- Droit de premier offre (ROFO) : l'actionnaire doit d'abord offrir aux autres. Ce n'est que s'ils refusent qu'il peut chercher un acheteur tiers (et l'offre tierce doit être à des conditions au moins aussi favorables)
Dans Octelligence
DPR documenté, déclenchement automatique.
Octelligence enregistre les droits de premier refus pour chaque action et catégorie. Lors d'une cession proposée, le déclenchement de la procédure est automatique : notifications, délais, et documentation au livre des procès-verbaux.
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