Clause de cession conjointe
Droit des actionnaires minoritaires de se joindre à une vente initiée par les majoritaires.
| Universel | Mécanisme contractuel (convention d'actionnaires) |
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Pourquoi les investisseurs l'exigent
Sans tag-along, un fondateur détenant 60 % du capital pourrait vendre sa participation à un tiers pour un prix élevé, laissant l'investisseur minoritaire (par exemple un VC avec 20 %) coincé avec un nouvel actionnaire majoritaire inconnu, sans liquidité. La clause de cession conjointe garantit que l'investisseur peut se retirer en même temps que le fondateur, aux mêmes conditions.
Les clauses bien rédigées prévoient typiquement deux variantes :
- Tag-along pro-rata : les minoritaires peuvent vendre proportionnellement à la participation du vendeur. Si le majoritaire vend 50 % de ses actions, le minoritaire peut vendre 50 % des siennes
- Tag-along intégral : les minoritaires peuvent vendre 100 % de leurs actions si le majoritaire vend
Drag-along et tag-along ensemble
Une convention d'actionnaires équilibrée inclut typiquement les deux clauses :
- Drag-along protège le majoritaire (peut forcer la vente en cas d'acquéreur de 100 %)
- Tag-along protège le minoritaire (peut sortir si le majoritaire vend partiellement)
Octelligence enregistre les droits de tag-along par actionnaire, et alerte automatiquement les détenteurs concernés lorsqu'un transfert majoritaire est proposé. Le déclenchement et l'exécution sont documentés au livre des procès-verbaux.
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