Clause d'entraînement
Droit de la majorité d'actionnaires d'obliger les minoritaires à vendre dans une transaction de vente.
| Universel | Mécanisme contractuel |
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Pourquoi les acquéreurs l'exigent
Lors d'une acquisition, l'acheteur veut typiquement 100 % de la société (acquisition d'actions) ou la totalité de ses actifs (acquisition d'actifs). Sans clause d'entraînement, un petit actionnaire (par exemple un employé minoritaire titulaire d'options exercées) peut refuser de vendre et compliquer la transaction. La clause d'entraînement évite ce scénario.
C'est l'une des raisons pour lesquelles les investisseurs en capital de risque exigent presque systématiquement une clause d'entraînement dans la convention d'actionnaires.
Conditions typiques
Les clauses d'entraînement bien négociées imposent généralement :
- Seuil de déclenchement : pourcentage requis pour entraîner (majorité simple, 75 %, ou autre)
- Mêmes conditions : les minoritaires reçoivent le même prix par action et les mêmes termes
- Pas d'obligation de représentation et garantie individuelle : les minoritaires ne donnent pas de garanties au-delà de leurs propres actions
- Prix minimum : parfois un plancher de prix pour protéger les minoritaires contre une vente bradée
- Acquéreur indépendant : exclusion des ventes à des parties liées à des conditions désavantageuses
Octelligence rattache la convention unanime des actionnaires à chaque actionnaire au registre. Les clauses d'entraînement et de cession conjointe sont visibles sur chaque profil. Lors d'une vente, le déclenchement de la clause est documenté au livre des procès-verbaux.
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