Livre des procès-verbaux
Terme canadien (Québec, LSA-Qc art. 31). Équivalent américain : corporate records book.
| États-Unis | Corporate records book |
|---|---|
| Canada (LCSA) | Livre des procès-verbaux (minute book) |
| Québec (LSA-Qc) | Livre des procès-verbaux (art. 31 LSA-Qc) |
| Royaume-Uni | Minute book (Companies Act 2006) |
Ce que contient un livre des procès-verbaux
Un livre des procès-verbaux bien tenu n'est pas un assemblage de documents disparates. C'est un ensemble structuré qui établit ensemble comment la société a vu le jour, qui a autorité pour agir en son nom, et comment sa propriété a évolué.
- Statuts de constitution (et tout statut modificateur), établissant l'existence de la société et sa structure de capital autorisé
- Règlements administratifs, régissant les procédures internes
- Registres des administrateurs et dirigeants, indiquant qui détient l'autorité et la durée de chaque mandat
- Registre des actionnaires (ou stock ledger), listant tous les actionnaires, leurs actions et les certificats émis
- Résolutions écrites et procès-verbaux des assemblées, documentant les décisions du conseil et des actionnaires
- Copies des certificats d'actions émis, avec numéros de certificats reliés au registre des actionnaires
Pourquoi le livre des procès-verbaux existe
Le droit corporatif accorde aux administrateurs et actionnaires une protection de responsabilité limitée. En contrepartie, les sociétés doivent observer certaines formalités et tenir des registres exacts de leurs actions. Un livre des procès-verbaux complet démontre que la société a été constituée correctement, que les décisions ont été autorisées, que les actions ont été émises légalement, et que les registres statutaires sont à jour.
Ces formalités ne sont pas cérémoniales. Elles renforcent la séparation juridique entre la société et les personnes derrière elle. Quand elles sont négligées, cette séparation s'affaiblit.
Quand le livre des procès-verbaux compte le plus
Au quotidien, le livre reste discret. Son importance se révèle lors des rondes de financement, du diligence raisonnable de fusion-acquisition, des examens bancaires, des enquêtes réglementaires, des litiges de propriété ou des questions successorales. À ces moments, les avocats et examinateurs s'attendent à un dossier continu et bien organisé. Les lacunes ralentissent les transactions et, occasionnellement, font échouer des opérations.
Reconstituer un livre des procès-verbaux après coup coûte plus cher que de le tenir dès la constitution. C'est aussi moins fiable : des documents rédigés des années plus tard, signés par des personnes qui ne sont plus impliquées, n'ont pas le même poids probant.
Octelligence donne à chaque société une structure préconstruite : statuts, règlements, registres des administrateurs et actionnaires, résolutions et certificats d'actions, dans l'ordre attendu par les conseillers juridiques. Chaque modification est horodatée dans un journal d'activité, et le registre demeure auditable au fil de l'évolution de la société.
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