Droits d'enregistrement
Droit contractuel d'exiger l'enregistrement d'actions auprès du régulateur en vue d'un appel public à l'épargne.
| États-Unis | Registration rights (S-1, S-3, demand, piggyback) — Securities Act § 5 |
|---|---|
| Canada / Québec | Pas d'équivalent strict ; régime de prospectus AMF |
| Application | Sociétés américaines ou structures duales avec entité É.-U. |
Trois types de droits d'enregistrement
Les droits standard américains se déclinent en trois catégories :
- Demand rights : l'investisseur peut exiger que la société dépose un enregistrement (typiquement S-1) pour ses actions. Limité à un ou deux usages, après une période d'attente (souvent post-IPO + 6 mois)
- Piggyback rights : si la société dépose elle-même un enregistrement, l'investisseur a le droit d'y ajouter ses actions. Souvent illimité dans le nombre, soumis à un cap proportionnel de la souscription
- S-3 rights (forme courte) : disponible après que la société est cotée depuis 12 mois et respecte certains critères. Plus rapide et moins coûteux qu'un S-1 complet
Pourquoi c'est important
Sans enregistrement, les actions d'un investisseur restent « restricted securities » sous la Rule 144 du Securities Act. La revente n'est possible qu'après une période de détention (typiquement 6 mois pour les non-affiliés post-IPO) et sous des contraintes de volume pour les affiliés. L'enregistrement transforme les actions en titres librement négociables sur le marché public.
Et au Canada ?
Le droit canadien fonctionne différemment. Les actions d'une société privée doivent passer par un prospectus (ou une dispense de prospectus) pour devenir librement négociables. Les conventions d'investisseurs au Canada incluent parfois un équivalent contractuel : obligation de la société d'utiliser des efforts raisonnables pour permettre la revente lors d'un événement de liquidité.
Octelligence marque chaque bloc d'actions avec son statut (restreint, post-période de détention, librement négociable) et la date de levée de la restriction. Pour les structures Delaware avec actionnaires canadiens et américains, le suivi est par juridiction.
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