Une LLC américaine peut-elle émettre des actions QSBS ?

Non. Seules les C corporations sont admissibles. Une LLC qui se reclasse comme C corp peut commencer à émettre des QSBS à compter de la reclassification, mais les unités antérieures de LLC ne le sont pas.

Les états américains suivent-ils tous le régime fédéral QSBS ?

Non. La Californie ne reconnaît pas QSBS au niveau de l'impôt d'État. New York, Massachusetts et le New Jersey ont des règles variables. Un fondateur californien peut être exonéré fédéralement mais imposé par la Californie.

Le délai de 5 ans est-il strict ?

Très strict. Vendre à 4 ans et 11 mois élimine l'exonération. L'IRC § 1045 permet un « rollover » (réinvestissement dans un autre QSBS dans les 60 jours) qui préserve le décompte. Mais sans rollover, vendre tôt élimine complètement l'avantage.

Conformité et fiscalité

QSBS (Section 1202)

Exonération fiscale américaine pour gains en capital sur certaines actions de petites sociétés détenues 5+ ans.

Définition

Le QSBS (Qualified Small Business Stock) est un régime fiscal américain prévu à la section 1202 de l'Internal Revenue Code. Il permet à un actionnaire admissible (typiquement un fondateur, un employé titulaire d'options exercées, ou un investisseur) de réaliser un gain en capital jusqu'à 10 millions USD (ou 10 fois sa base de coût, selon le plus élevé) en exonération d'impôt fédéral, à condition que les actions soient détenues au moins cinq ans et que la société émettrice respecte les critères d'éligibilité.

Même concept, terminologie différente

États-Unis (IRC)	Section 1202 (introduite en 1993)
Canada	Pas d'équivalent direct ; voir LCGE / DPAQE pour SPCC

Critères d'éligibilité QSBS

Pour qu'une action soit QSBS, plusieurs conditions doivent être respectées :

L'émettrice doit être une C corporation américaine (LLC et S corp ne sont pas admissibles)
Au moment de l'émission, la valeur de l'actif brut de la société ne peut excéder 50M USD
Au moins 80 % des actifs doivent être utilisés activement dans une activité commerciale admissible (les services professionnels, finance, hôtellerie sont exclus)
L'action doit avoir été acquise lors de son émission originale (pas par achat sur marché secondaire)
L'action doit être détenue au moins 5 ans avant la disposition pour bénéficier de l'exonération complète

Pourquoi c'est important pour les fondateurs

Pour un fondateur dont la société Delaware est vendue après 6 ans pour 50M USD, la différence est dramatique :

Sans QSBS : gain en capital long terme à ~20 % fédéral + impôt d'État. Sur 50M USD, environ 12M USD d'impôt fédéral
Avec QSBS (sous le seuil de 10M USD) : exonération complète sur les premiers 10M USD, taxe régulière sur le reste
Si plusieurs « stacks » sont structurés (par exemple via dons à des proches détenteurs QSBS), l'exonération totale peut excéder 10M USD

Pas pour les sociétés canadiennes

Le QSBS est un régime américain fédéral, applicable uniquement aux actions de C corporations américaines. Les actions de sociétés québécoises ou canadiennes (LSA-Qc, LCSA) ne sont jamais QSBS. Le régime canadien comparable (mais distinct) est l'exonération du gain en capital à vie pour actions de SPCC qualifiées (LCGE, art. 110.6 LIR).

Dans Octelligence

Suivi QSBS pour vos sociétés américaines.

Octelligence enregistre la date d'émission de chaque action, sa juste valeur initiale, et le statut QSBS au moment de l'émission. À 5 ans, la disposition admissible est signalée. Pour les structures multi-actionnaires, le suivi par détenteur est automatique.

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Pourquoi c'est important pour les fondateurs

Pas pour les sociétés canadiennes

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