Droit de cession conjointe
Droit accordé à un investisseur de vendre ses actions au même acheteur et au même prix qu'un fondateur cédant.
| Anglais (industrie) | Co-sale right / co-sale agreement |
|---|---|
| Français Canada | Droit de cession conjointe / droit de suite |
| Relation avec tag-along | Variation spécifique aux investisseurs |
Co-sale right vs tag-along général
Le tag-along est un droit général de cession conjointe entre actionnaires. Le co-sale right est sa forme spécifique négociée en faveur des investisseurs, déclenchée par une vente d'actions de fondateurs.
Mécanique : si un fondateur vend X % de ses actions à un acheteur, chaque investisseur peut substituer une partie de ses propres actions à celles du fondateur, dans la même opération et aux mêmes conditions. Cela force le fondateur à vendre moins de ses propres actions et plus de celles des investisseurs.
Pourquoi les investisseurs y tiennent
Cette clause empêche un fondateur de vendre une part significative de sa position avant un événement de liquidité de la société. Sans co-sale, un fondateur pourrait vendre 20 % de sa participation à un secondaire à des conditions favorables, tout en laissant les investisseurs détenir un produit qu'ils espèrent revendre plus tard. Le co-sale force le partage des liquidités.
Exclusions typiques
La plupart des conventions excluent du co-sale :
- Transferts au conjoint, aux enfants ou à un trust familial du fondateur (planification successorale)
- Transferts à une société de portefeuille (holdco) contrôlée par le fondateur
- Ventes faites sur le marché public après une IPO
- Petites ventes en dessous d'un seuil (par exemple, moins de 1 % de la position)
Quand un transfert d'actions est initié dans Octelligence, le système identifie les détenteurs de droits de cession conjointe applicables, calcule leur part au prorata, et déclenche les avis dans la fenêtre prévue par la convention.
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