Conformité et fiscalité
Impôt BIG (Section 1374)
Impôt fédéral américain sur les gains accumulés lors de la conversion C corp → S corp.
Définition
L'impôt BIG (Built-In Gains tax, IRC § 1374) est un impôt fédéral américain de 21 % appliqué aux gains accumulés au niveau d'une société qui était précédemment une C corp et qui a été convertie en S corp. Il s'applique aux gains réalisés pendant les 5 ans suivant la conversion (« recognition period »), à hauteur des gains accumulés avant la conversion. C'est une barrière fiscale conçue pour empêcher les sociétés C corp d'élire S corp juste avant une vente pour éviter la double imposition.
Même concept, terminologie différente
| États-Unis (IRC) | IRC § 1374 — Tax on Built-In Gains |
|---|---|
| Taux | Taux corporatif fédéral courant (21 % depuis TCJA 2017) |
| Période de reconnaissance | 5 ans suivant la date d'élection S (anciennement 10 ans) |
Pourquoi cet impôt existe
Une C corp réalisant un gain paie l'impôt corporatif (21 %), puis l'actionnaire paie l'impôt sur dividende quand le profit est distribué. Une S corp pure paie zéro impôt corporatif. Sans la Section 1374, une C corp avec des actifs très appréciés pourrait :
- Élire S corp aujourd'hui (Form 2553)
- Vendre les actifs demain — gain pass-through aux actionnaires (taxe de gain en capital à 20 % + NIIT 3,8 %)
- Économiser l'impôt corporatif de 21 % qu'aurait payé la C corp
- L'impôt BIG annule ce stratagème en imposant 21 % au niveau corporatif sur les gains accumulés avant conversion
Mécanique de l'impôt
- À la date d'élection S : « Net Unrealized Built-In Gain » (NUBIG) calculé — valeur des actifs moins leur base, agrégé
- Le NUBIG est le plafond historique de gains soumis à l'impôt BIG sur la période
- Chaque année des 5 ans suivant l'élection : si la société réalise des gains attribués aux actifs présents à la conversion, ils sont soumis à l'impôt BIG (21 %)
- Au-delà des 5 ans : plus aucun impôt BIG ; les gains sont pleinement pass-through
- Les pertes built-in réalisées peuvent réduire l'impôt BIG sur les gains de la même période
Planification autour du BIG
- Attendre 5 ans : pratique courante — élire S corp tôt et attendre que la période de reconnaissance expire avant de vendre
- F-réorganisation : convertir la S corp en LLC immédiatement avant une vente (vue de PE) — la vente est traitée comme un achat d'actifs sans déclenchement BIG si bien structurée
- Élection 338(h)(10) : sous certaines conditions, traiter une vente d'actions S corp comme un achat d'actifs avec impôt BIG payé au niveau corporatif
- Réduire le NUBIG : avant l'élection, vendre les actifs les plus appréciés ou les transférer pour réduire la base d'impôt BIG futur
Dans Octelligence
Documentation NUBIG à la conversion.
Octelligence enregistre la valeur des actifs et leur base à la date de conversion C corp → S corp. Le calcul NUBIG et le suivi de la période de reconnaissance de 5 ans sont conservés pour la documentation fiscale future.
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