Conformité et fiscalité
Élection S corporation
Élection fédérale convertissant une société américaine en S corp pass-through, IRC § 1362(a).
Définition
L'élection S corporation est une élection fédérale américaine (Form 2553) qui convertit une C corp américaine en S corp — passant du régime d'imposition séparée (Subchapter C) au régime pass-through (Subchapter S). Restrictive : maximum 100 actionnaires personnes physiques américaines (citoyens ou résidents permanents), une seule catégorie d'actions, pas d'actionnaires étrangers ou de sociétés.
Même concept, terminologie différente
| États-Unis (IRC) | IRC § 1361 (admissibilité) et § 1362(a) (élection) |
|---|---|
| Formulaire | Form 2553 — Election by a Small Business Corporation |
| Délai | 75 jours après le début de l'année fiscale (ou la constitution) |
Conditions d'admissibilité (IRC § 1361)
- Société américaine domestique (constituée aux États-Unis)
- Maximum 100 actionnaires (la famille peut compter pour un dans certains cas)
- Tous les actionnaires doivent être des particuliers américains (citoyens ou résidents fiscaux permanents), certains trusts admissibles ou estates
- Aucun actionnaire ne peut être : non-résident étranger, société, partnership, trust non admissible
- Une seule catégorie d'actions (différences de droit de vote permises, mais pas de différences économiques)
- Pas de société financière, d'assurance ou de Domestic International Sales Corporation
Mécanique de l'élection
- Form 2553 signé par tous les actionnaires actuels et tous les actionnaires admissibles ayant détenu des actions pendant la portion de l'année fiscale d'effet
- Délai standard : avant le 16e jour du 3e mois de l'année d'imposition (75 jours pour la plupart des sociétés à exercice civil)
- Élection tardive permise dans certaines circonstances (Rev. Proc. 2013-30) avec justification raisonnable
- Effet : la société est traitée comme S corp à compter de la date d'effet de l'élection
- Revenu et pertes pass-through sur K-1 aux actionnaires
Avantages et désavantages
Avantages :
- Pas de double imposition (corp + actionnaire) — pass-through direct
- Économies FICA sur les distributions (vs salaires)
- Distributions en franchise jusqu'à la base de l'actionnaire
- Simplicité fiscale relative comparée à une C corp + dividendes
Désavantages :
- Restrictions strictes sur les actionnaires (pas d'investisseurs étrangers, pas de VC, pas de fonds)
- Une seule catégorie d'actions (pas de privilégiées de série A)
- Plus lourde administrativement : reasonable compensation, suivi AAA
- Pas admissible au QSBS
- Risque de révocation si un actionnaire non admissible acquiert des actions
Dans Octelligence
Suivi des actionnaires admissibles.
Octelligence enregistre le statut d'admissibilité de chaque actionnaire (US person, trust admissible, etc.). À chaque transfert, le système signale les risques de révocation S corp et conserve la documentation de l'élection Form 2553.
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