Conformité et fiscalité
C corp vs S corp vs LLC
Choix structurel américain fondamental entre les trois formes d'entité dominantes.
Définition
C corp, S corp et LLC sont les trois formes d'entité américaines les plus communes pour une activité commerciale. Le choix entre elles est l'une des décisions les plus conséquentes à la constitution : traitement fiscal fédéral, restrictions sur les détenteurs, capacité à lever des fonds en capital-risque, et complexité administrative diffèrent significativement.
Même concept, terminologie différente
| C corp | Imposée séparément (IRC Subchapter C) ; pas de pass-through |
|---|---|
| S corp | Pass-through, restrictions strictes sur les actionnaires (IRC Subchapter S) |
| LLC | Flexible : par défaut pass-through, ou élection comme C corp / S corp |
C corporation
- Imposée séparément au taux fédéral de 21 % (TCJA 2017)
- Double imposition : profit imposé au niveau corp, puis dividendes imposés au niveau actionnaire
- Pas de restrictions sur les détenteurs : actionnaires étrangers, sociétés, fonds VC, tout est permis
- Capacité illimitée à émettre plusieurs catégories d'actions (privilégiées série A, B, C, etc.)
- Standard absolu pour les startups levant du capital-risque institutionnel
- Admissible au régime QSBS (IRC § 1202) — exonération de gain en capital pour fondateurs
- Idéal pour : startups tech, sociétés avec investisseurs institutionnels, sociétés visant une IPO ou un exit M&A
S corporation
- Pass-through : aucun impôt fédéral au niveau corp ; profits et pertes affectés aux actionnaires sur le K-1
- Restrictions strictes : maximum 100 actionnaires, tous personnes physiques américaines (citoyens ou résidents permanents), une seule catégorie d'actions
- Pas admissible aux investisseurs étrangers, fonds VC, sociétés actionnaires
- Économies sur SE tax : seul le salaire raisonnable de l'actionnaire-employé est soumis aux charges sociales (FICA), pas la distribution
- Élection sur Form 2553 — date critique (75 jours après le début de l'année fiscale ou à la constitution)
- Idéal pour : sociétés rentables à propriété concentrée familiale ou de petits propriétaires américains
LLC (Limited Liability Company)
- Entité juridique extrêmement flexible — protection de responsabilité limitée + structure pass-through par défaut
- Par défaut fiscalement : LLC à un membre = disregarded entity (transparente fiscalement) ; LLC à plusieurs membres = partnership (Form 1065 + K-1)
- Peut élire d'être imposée comme C corp (Form 8832) ou S corp (Form 2553), si les conditions sont remplies
- Pas de restrictions sur les membres (similaire à C corp)
- Pas de limite de catégories de parts (« units ») — flexibilité totale dans la structuration des droits
- Pas admissible au QSBS — désavantage majeur pour les fondateurs ambitieux
- Idéal pour : sociétés immobilières, holdings familiales, joint ventures, sociétés de services à propriétaires multiples
Matrice de décision
Règles générales :
- Vous voulez lever du capital-risque ou viser une IPO → C corp (Delaware)
- Vous voulez le bénéfice QSBS pour les fondateurs → C corp obligatoire
- Vous êtes une petite société rentable à propriétaires américains → S corp
- Vous avez des actionnaires étrangers et voulez le pass-through → LLC traitée comme partnership
- Vous voulez la flexibilité maximale et la simplicité d'opérations → LLC
Dans Octelligence
Capitalisation adaptée au type d'entité.
Octelligence supporte les trois structures américaines. Pour une C corp : actions ordinaires et privilégiées multi-séries. Pour une S corp : suivi rigoureux des actionnaires admissibles et de la classe unique. Pour une LLC : « units » et capital accounts.
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