Conformité et fiscalité
Réorganisation F
Simple changement d'identité, de forme ou de juridiction avec report d'impôt, IRC § 368(a)(1)(F).
Définition
La réorganisation F (IRC § 368(a)(1)(F)) est une réorganisation américaine définie comme « un simple changement d'identité, de forme ou de lieu d'organisation d'une seule société ». Largement utilisée en private equity pour convertir une S corp en LLC immédiatement avant une vente, elle préserve les attributs fiscaux (base, période de détention) sans déclencher d'impôt.
Même concept, terminologie différente
| États-Unis (IRC) | IRC § 368(a)(1)(F) |
|---|---|
| Application typique | Conversion S corp → LLC avant vente PE |
| Canada | Pas d'équivalent direct ; prorogation joue un rôle similaire pour le changement de juridiction |
Mécanique typique : S corp vers LLC
Structure classique de F-réorg avant vente PE :
- Les actionnaires de S corp 1 (cible) forment Newco S corp 2 par contribution de leurs actions
- S corp 1 devient filiale détenue à 100 % de S corp 2 — QSub election
- S corp 1 est convertie en LLC (en générale par fusion verticale courte) — réputée disregarded entity
- Résultat : les actionnaires originaux détiennent S corp 2, qui détient LLC. La LLC opère le commerce. La S corp 2 sert de holding.
Pourquoi cette structure pour PE
- L'acheteur PE achète la LLC, ce qui est traité comme un achat d'actifs pour fins fiscales — pas d'achat de la cible S corp
- L'acheteur obtient un step-up de base (juste valeur marchande), maximisant la dépréciation/amortissement futur
- Les vendeurs reçoivent le même traitement fiscal qu'une vente d'actions S corp directe — gain en capital long terme
- Pas d'impôt BIG (Built-In Gains, IRC § 1374) parce que la transaction est traitée comme achat d'actifs
- Cette structure (« F-reorg / LLC sale ») est devenue le standard PE-back end pour les acquisitions de S corps depuis ~2015
Conditions IRS
- Mêmes propriétaires avant et après (avec des modifications mineures permises)
- Identique en substance : même commerce, mêmes actifs, mêmes obligations
- Pas de plan plus large : la F-réorg doit pouvoir être identifiée comme une simple restructuration et non comme une étape d'une transaction plus large
- Documentation rigoureuse : déclarations fiscales fédérale et états, certifications d'avocat-fiscaliste
Dans Octelligence
Documentation des étapes de F-réorg.
Octelligence enregistre chaque étape de la F-réorganisation comme opération corporative distincte avec liens entre les entités : contribution initiale, élection QSub, conversion LLC, fusion. La continuité des attributs fiscaux est tracée.
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