Fusion-acquisition et sortie
Fusion (amalgamation)
Fusion statutaire de deux sociétés en une seule entité subsistante.
Définition
La fusion (amalgamation au Canada) est une opération statutaire par laquelle deux ou plusieurs sociétés se combinent pour former une nouvelle société, qui hérite de tous les actifs, passifs, droits et obligations des sociétés fusionnantes. Sous la LCSA (art. 181 et s.) et la LSA-Qc (art. 274 et s.), elle peut être avec ou sans report d'impôt selon sa structure. Aux États-Unis, l'équivalent est le statutory merger (DGCL § 251).
Même concept, terminologie différente
| Canada (LCSA) | Articles 181-186 — fusion fédérale |
|---|---|
| Québec (LSA-Qc) | Articles 274-285 — fusion québécoise |
| Fiscalité | Article 87 LIR — fusion avec report d'impôt |
| États-Unis | Statutory merger sous DGCL § 251 / 252 |
Types de fusions
- Fusion longue (régulière) : approbation par 2/3 des actionnaires de chaque société fusionnante, droit de dissidence des actionnaires opposants
- Fusion verticale courte : société mère absorbe une filiale détenue à 100 %. Pas de vote d'actionnaires nécessaire (art. 184 LCSA)
- Fusion horizontale courte : entre filiales en propriété exclusive de la même mère
- Fusion triangulaire : utilisée en acquisition d'une cible cotée — la cible fusionne avec une filiale spéciale (« merger sub ») de l'acquéreur, simplifiant la mécanique
Conséquences corporatives
- Les sociétés fusionnantes cessent d'exister à compter de la date de fusion
- La société issue de la fusion prend tous leurs actifs, passifs, contrats, employés et obligations
- Les actions des sociétés fusionnantes sont annulées et échangées contre des actions (ou de la contrepartie) de la nouvelle société
- Le registre des actionnaires, le livre corporatif et les certificats sont fusionnés
Article 87 LIR — report d'impôt
Pour bénéficier du report d'impôt automatique de l'article 87 :
- Les sociétés fusionnantes doivent toutes être des sociétés canadiennes imposables
- La fusion doit être une fusion statutaire (sous la loi corporative), pas une simple combinaison contractuelle
- Les actionnaires des sociétés fusionnantes ne reçoivent que des actions de la nouvelle société (pas d'argent, sauf petits ajustements)
- Si remplies : aucun gain réalisé, PBR transféré, attributs fiscaux des sociétés (pertes reportées, CDC, GRIP) hérités selon des règles détaillées
Dans Octelligence
Fusion des livres corporatifs.
Octelligence consolide les livres corporatifs des sociétés fusionnantes : registres des actionnaires fusionnés, certificats annulés et réémis, livres des procès-verbaux historisés sous la société subsistante. La date de fusion fait pivot dans l'historique.
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