Opération papillon
Division avec report d'impôt d'une société entre actionnaires (paragraphe 55(3)b) LIR).
| Canada (LIR) | Paragraphe 55(3)b), exception au paragraphe 55(2) LIR |
|---|---|
| États-Unis | Pas d'équivalent direct ; voir Section 355 (Spin-off) |
| Usage | Séparation d'actionnaires, holdco familiale, planification successorale |
Mécanique de base
Dans une opération papillon classique entre deux actionnaires (holdco A et holdco B détenant 50/50 une opco) :
- L'opco transfère une portion proportionnelle de ses actifs à une nouvelle société (Newco) en échange d'actions de Newco
- L'opco distribue les actions de Newco aux actionnaires sortants (holdco B), via une attribution intersociété
- Holdco B rachète ses actions de l'opco contre les actions de Newco reçues
- Résultat : holdco A détient 100 % de l'opco originale, holdco B détient 100 % de Newco contenant sa portion d'actifs
Les conditions du paragraphe 55(3)b)
Pour bénéficier du report, l'opération doit respecter plusieurs conditions :
- Les actionnaires doivent recevoir chacun leur quote-part proportionnelle de chaque type de bien (liquidités, actifs commerciaux, placements). C'est la règle du « pro rata par type »
- L'opération ne doit pas faire partie d'une série d'opérations dont l'un des résultats est une acquisition de contrôle par une personne non liée
- Les actionnaires doivent être liés au sens fiscal (la définition est complexe et inclut des règles d'attribution familiales)
Pourquoi c'est risqué sans accompagnement
Une opération papillon mal structurée peut être requalifiée par l'ARC en distribution imposable, déclenchant des gains en capital sur la pleine valeur marchande des actifs transférés. Les coûts fiscaux peuvent dépasser les économies recherchées. Toute opération papillon devrait être supervisée par un fiscaliste senior et appuyée par un avis fiscal écrit.
Octelligence enregistre les actions originales, les actions transférées, et les actions reçues en échange à chaque étape de l'opération. Les coûts indiqués pour fins fiscales (PBR par bloc, capital versé) sont conservés pour les déclarations T2 et les annexes 89.
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