Prorogation (continuance)

Pourquoi proroger ?

Raisons courantes :

• Préparer une fusion avec une société d'une autre juridiction (les fusions doivent être entre sociétés de même juridiction)
• Bénéficier d'un régime corporatif plus favorable (par exemple, prorogation d'Ontario vers la C.-B. ou le Delaware)
• Centraliser un groupe sous une seule juridiction pour simplifier la gouvernance
• Suivre les exigences d'un investisseur ou d'un acheteur tiers
• Migrer d'une juridiction étrangère vers le Canada (ou inversement) suite à une relocalisation

Étapes d'une prorogation Québec → fédérale

• Approbation par 2/3 des actionnaires de la société québécoise (résolution spéciale)
• Obtenir l'autorisation de prorogation sortante de la juridiction d'origine (Registraire des entreprises du Québec)
• Déposer les statuts de prorogation auprès de la juridiction de destination (Corporations Canada)
• Certificat de prorogation émis par la juridiction de destination — la société devient officiellement fédérale
• Notifier la juridiction d'origine du certificat reçu pour finaliser la sortie
• Mettre à jour les livres corporatifs, certificats, et tout document mentionnant la loi constitutive

Conséquences fiscales

Une prorogation entre juridictions canadiennes ne déclenche normalement aucune conséquence fiscale fédérale — la société reste la même entité aux yeux de l'ARC. Une prorogation vers une juridiction étrangère (par exemple, vers le Delaware) peut déclencher une émigration fiscale réputée (art. 128.1 LIR), avec disposition réputée des biens à la juste valeur marchande. C'est une opération à coût fiscal significatif et planifiée avec un fiscaliste.