Livres corporatifs

Pourquoi deux termes pour le même artefact

Le droit corporatif américain et le droit corporatif canadien partagent un héritage commun, mais leur terminologie a divergé. Les juristes américains parlent de corporate records ou corporate records book. Les juristes canadiens et britanniques parlent de minute book (livre des procès-verbaux).

Cette divergence terminologique cause régulièrement des malentendus dans les transactions transfrontalières. Quand un acheteur américain demande le corporate records book d'une cible canadienne, il demande exactement ce que le vendeur appelle son livre des procès-verbaux. Quand une équipe de diligence canadienne demande le minute book d'une cible delawaroise, on lui transmettra son corporate records book.

Ce que les juridictions américaines exigent

Le Delaware General Corporation Law (DGCL § 220) accorde aux actionnaires un droit d'inspection des livres et registres. Le Model Business Corporation Act, adopté avec variations par la plupart des États, impose la tenue de registres permanents des décisions des administrateurs et actionnaires, ainsi que d'un stock ledger (registre des actions).

Aucun statut américain n'utilise littéralement l'expression « corporate records book » : c'est une convention de pratique. Mais les éléments qui le constituent (registres d'actions, résolutions, statuts, règlements) sont chacun statutaires.