Fusion-acquisition et sortie
Ajustement de fonds de roulement
Mécanisme d'ajustement du prix d'acquisition basé sur le fonds de roulement réel à la clôture.
Définition
L'ajustement de fonds de roulement (working capital adjustment) est un mécanisme de la convention d'achat-vente qui corrige le prix d'acquisition après la clôture, en fonction de la différence entre le fonds de roulement réel à la date de clôture et un niveau cible préétabli. Il évite que le vendeur ne « vide » la cible de sa trésorerie ou stocks avant la clôture, et garantit à l'acheteur qu'il acquiert une société avec un niveau normal de fonds de roulement.
Même concept, terminologie différente
| Synonymes | Working capital adjustment, true-up, post-closing adjustment |
|---|---|
| Mécanique | Calcul à la clôture, ajustement dans les 60-120 jours suivants |
| Variation typique | 1-5 % du prix d'achat |
Définition du fonds de roulement
Le fonds de roulement est calculé comme : actifs courants (autres que la trésorerie, si elle est traitée séparément) moins passifs courants. La SPA définit précisément :
- Quels actifs sont inclus : comptes clients, stocks, frais payés d'avance
- Quels passifs sont inclus : comptes fournisseurs, charges courues, taxes courantes
- Quels postes sont exclus : généralement la trésorerie et la dette (traitées séparément)
- Méthodologie comptable : normes IFRS ou ASPE, cohérente avec l'historique de la cible
Mécanique de l'ajustement
- Fixation du cible (« WC peg ») : calculé comme la moyenne du fonds de roulement des 12 derniers mois, ou des 12-24 derniers mois selon la saisonnalité
- Estimation à la clôture : l'acheteur reçoit un état préliminaire 1-3 jours avant la clôture
- Calcul définitif post-clôture : généralement dans les 60-120 jours, avec accès aux livres
- Comparaison cible vs réel : si fonds de roulement réel > cible, l'acheteur paie la différence au vendeur (rendant le prix plus élevé). Si fonds de roulement réel < cible, le vendeur rembourse la différence à l'acheteur (réduisant le prix)
- Résolution des différends : un comptable indépendant tranche en cas de désaccord
Pourquoi cet ajustement existe-t-il ?
Sans ajustement, un vendeur pourrait, dans les semaines précédant la clôture :
- Accélérer la collecte des comptes clients (réduisant le stock à transmettre)
- Repousser les paiements des comptes fournisseurs (augmentant les passifs à transmettre)
- Liquider des stocks à perte pour générer de la trésorerie (qu'il sortirait avant clôture)
- Retarder les commandes pour réduire les stocks transmis
Sources de litige courantes
- Stocks : valeur ou désuétude — l'acheteur conteste la valeur des stocks (par exemple, articles obsolètes comptés à plein prix)
- Comptes clients : recouvrabilité — l'acheteur réclame que certains comptes sont irrécupérables
- Charges courues : sous-estimation par le vendeur (par exemple, primes de fin d'année non comptabilisées)
- Provisions : différences d'estimation sur garanties, retours, litiges
Dans Octelligence
Suivi des ajustements et règlements post-clôture.
Octelligence enregistre les états financiers de clôture, les calculs d'ajustement et les paiements (acheteur vers vendeur ou inverse). La documentation des disputes éventuelles et leur résolution est conservée dans le livre corporatif.
Voir les livres corporatifsTenue de livres corporatifs fiable
Tenez des livres corporatifs qui survivent à un audit.
Passez des classeurs et des lecteurs partagés à une tenue de livres structurée, des certificats d’actions vérifiables et une gouvernance prête à la conformité.