Fusion-acquisition et sortie
Convention d'achat-vente d'actions (SPA)
Contrat final qui exécute une acquisition par achat d'actions de la cible.
Définition
La convention d'achat-vente d'actions (SPA) est le contrat définitif qui exécute une acquisition structurée comme un achat d'actions de la société cible. Elle remplace la lettre d'intention par un document complet (50 à 150 pages) couvrant prix, structure, déclarations et garanties, indemnisation, conditions suspensives, échéancier, et mécanismes d'ajustement post-clôture. Pour un achat d'actifs (Asset Purchase Agreement, APA), la structure est différente mais analogue.
Même concept, terminologie différente
| Synonymes | SPA, Stock Purchase Agreement, Convention d'achat d'actions |
|---|---|
| Alternative | Asset Purchase Agreement (APA) pour achat d'actifs |
| Au Canada | Convention de vente d'actions ; régie par le Code civil au Québec |
Sections clés d'une SPA
- Prix d'achat et structure de paiement (comptant à la clôture, billets, retenue, earn-out)
- Ajustements post-clôture : fonds de roulement, dette nette, trésorerie
- Déclarations et garanties du vendeur (« reps and warranties ») — souvent 30-50 pages
- Déclarations de l'acheteur (généralement plus brèves)
- Indemnisation : qui paie pour quelles erreurs et pendant combien de temps
- Conditions suspensives à la clôture : approbations réglementaires, due diligence finale, financement, etc.
- Engagements entre la signature et la clôture (interim covenants)
- Mécanismes d'escrow / holdback / retenue de garantie
- Mécanismes de résiliation et frais de rupture
Déclarations et garanties (R&W)
Les R&W sont les fondements de la protection de l'acheteur. Elles couvrent typiquement :
- Capitalisation et titres : actions émises, restrictions, options outstanding
- États financiers : exactitude, conformité aux normes comptables
- Contrats clés : existence, validité, absence de défaut
- Litiges : passés, présents, menacés
- Conformité légale et réglementaire
- Fiscalité : déclarations produites, montants payés, audits en cours
- Propriété intellectuelle : détention, absence de violation, employés ayant cédé leurs droits
- Employés et avantages sociaux
- Environnement, immobilier, assurances
Indemnisation et limites
Si une déclaration s'avère inexacte après la clôture, l'acheteur peut réclamer une indemnisation. Limites typiques :
- Plancher (basket) : pas de réclamation sous un seuil minimal (souvent 0,5-1 % du prix)
- Plafond (cap) : indemnisation limitée à un pourcentage du prix (souvent 10-30 %, parfois 100 % pour les R&W « fondamentales »)
- Durée (survival period) : 12 à 24 mois pour les R&W générales ; jusqu'à expiration des délais de prescription pour les R&W fiscales et titres
- Escrow / holdback : portion du prix retenue (souvent 5-15 %) pour garantir les réclamations
Dans Octelligence
Documentation d'opération complète.
Octelligence enregistre la SPA signée dans le livre corporatif de la cible, avec ses annexes (déclarations détaillées, contrats clés, tableaux d'ajustement). La date de clôture, le transfert d'actions et l'émission des nouveaux certificats sont coordonnés dans la même opération.
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