Gel successoral
Réorganisation qui fixe la valeur des actions d'un actionnaire et attribue la croissance future à d'autres.
| Canada (LIR) | Art. 51 (échange d'actions) ou art. 86 (réorganisation du capital) |
|---|---|
| Objectif | Planification successorale, multiplication de la DPAQE/LCGE |
| États-Unis | Pas d'équivalent direct ; règles très différentes (IRC § 2701) |
Pourquoi geler ?
Trois objectifs principaux :
- Limiter l'impôt au décès sur les actions du fondateur — l'impôt sur la disposition réputée au décès est calculé sur la valeur gelée, pas sur la valeur future
- Permettre à plusieurs bénéficiaires (enfants, fiducie familiale) de bénéficier chacun de leur exonération du gain en capital (LCGE/DPAQE) sur la croissance future
- Transférer le contrôle progressif aux enfants tout en gardant le fondateur titulaire de la valeur accumulée jusqu'au gel
Mécanique typique d'un gel article 86
- Le fondateur détient les actions ordinaires de l'opco, qui valent 5M $
- Réorganisation du capital : ses actions ordinaires sont échangées contre 5M $ en actions privilégiées de gel, avec une valeur de rachat fixée à 5M $, droit de vote complet, dividendes prioritaires
- De nouvelles actions ordinaires sont émises à une fiducie familiale ou directement aux enfants, pour une valeur nominale (par exemple, 1 $ par action)
- La croissance future de la société va à ces nouvelles ordinaires ; les actions privilégiées de gel restent à 5M $
- Au décès du fondateur, l'impôt est dû sur 5M $ — peu importe la valeur de la société à ce moment
Gel avec fiducie familiale
Souvent, les nouvelles actions ordinaires sont émises à une fiducie familiale discrétionnaire plutôt que directement aux enfants. Avantages : flexibilité dans la distribution future, protection contre les créanciers et les conjoints, accès à la multiplication de la LCGE (plusieurs bénéficiaires de la fiducie peuvent réclamer leur exonération sur leur part). Désavantages : règle des 21 ans (disposition réputée tous les 21 ans).
Octelligence supporte les structures de capital complexes typiques d'un gel : actions ordinaires originales, ordinaires nouvelles, privilégiées de gel à valeur fixe. Chaque catégorie a son registre, ses certificats, ses droits de vote et de dividende suivis indépendamment.
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