Lettre d'accompagnement

Pourquoi des lettres d'accompagnement ?

Dans une ronde de financement, tous les investisseurs signent la même documentation (Stock Purchase Agreement, Investor Rights Agreement). Mais certains investisseurs — fonds significatifs, investisseurs stratégiques, partenaires de plateformes — exigent des droits particuliers. Plutôt que de modifier les documents principaux, on signe une lettre bilatérale qui leur accorde ces droits sans les rendre accessibles aux autres.

Droits typiques d'une lettre d'accompagnement

• Siège d'observateur au conseil (sans droit de vote)
• Rapports financiers ou opérationnels supplémentaires (par exemple, données mensuelles brutes)
• Engagement de pro rata renforcé sur des rondes futures
• Exemption de certaines clauses (drag-along, lock-up post-IPO)
• Clause MFN (Most Favored Nation) — voir fiche dédiée
• Droits de tagging spéciaux ou d'enregistrement préférentiels

Risques pour la société

Accumuler des lettres d'accompagnement crée un risque : la société peut se retrouver avec un patchwork d'engagements bilatéraux qu'elle ne suit pas correctement. Un investisseur exerce un droit dont la société a oublié l'existence — ou pire, accorde aux autres un droit qu'elle a déjà accordé à un investisseur via une clause MFN dans une side letter. La gestion centralisée de ces engagements est essentielle.