Gouvernance et droits
Protection anti-dilution
Mécanisme protégeant les détenteurs d'actions privilégiées contre une ronde à valorisation inférieure.
Définition
La protection anti-dilution est un mécanisme contractuel qui ajuste le ratio de conversion des actions privilégiées si la société émet ultérieurement des actions à un prix par action inférieur au prix payé par les détenteurs initiaux (un « down round »). L'ajustement permet aux détenteurs initiaux de recevoir plus d'actions ordinaires à la conversion, compensant partiellement ou entièrement la dilution.
Même concept, terminologie différente
| Universel | Mécanisme contractuel, dans la convention de souscription |
|---|
Trois formules principales
Trois types d'anti-dilution sont communément négociés, du plus protecteur (pour l'investisseur) au moins protecteur :
- Full ratchet (anti-dilution complète) : le ratio de conversion s'ajuste pour traiter l'investisseur comme s'il avait payé le prix de la nouvelle ronde plus basse. Très protecteur, rarement accepté dans les marchés équilibrés
- Broad-based weighted average (moyenne pondérée à base large) : ajustement proportionnel basé sur l'écart entre le prix initial et le prix du down round, pondéré par toutes les actions en circulation. Standard du marché startup
- Narrow-based weighted average (moyenne pondérée à base étroite) : variante plus protectrice qui exclut certains éléments du dénominateur. Moins commune
Exclusions habituelles (carve-outs)
Même avec une protection anti-dilution, certaines émissions ne déclenchent typiquement pas l'ajustement :
- Options sur actions et actions octroyées aux employés selon le bassin approuvé
- Émissions liées à des acquisitions stratégiques
- Émissions liées à des financements de dette
- Conversions d'autres instruments convertibles existants
Dans Octelligence
Anti-dilution modélisée à chaque scénario.
Octelligence calcule l'effet exact d'une ronde à prix inférieur sur les conversions des séries de privilégiées avec anti-dilution. Vous voyez la dilution réelle de chaque catégorie avant de signer.
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