Stock certificate
Terme américain pour un certificat d'actions. Équivalent canadien : certificat d'actions.
| Delaware (DGCL) | Stock certificate (§ 158) |
|---|---|
| Californie (CCC) | Stock certificate (§ 416) |
| Canada (LCSA) | Certificat d'actions |
| Québec (LSA-Qc) | Certificat d'actions (art. 62) |
DGCL § 158 et la pratique delawaroise
Le Delaware General Corporation Law § 158 autorise les sociétés delawaroises à émettre des actions « représentées par des certificats » ou des « actions sans certificat » (uncertificated). Quand un certificat est émis, il doit porter les signatures de deux dirigeants (par exemple président et secrétaire), bien que les signatures fac-similés soient permises.
La majorité des startups delawaroises émettent aujourd'hui des actions sans certificat, gérées entièrement dans le registre des actions (stock ledger) numérique. Cela simplifie les transferts et élimine le risque de perte.
Mentions restrictives américaines (legends)
Les certificats américains portent typiquement plusieurs mentions : la mention « non-enregistré » sous le Securities Act of 1933 (Rule 144), les restrictions imposées par les conventions d'actionnaires (vesting, droit de premier refus, drag-along), et les restrictions imposées par les conventions de voting trust ou de pooling.
Octelligence applique automatiquement les mentions restrictives DGCL § 158 et Rule 144 pour vos sociétés américaines, et lie chaque certificat à son émission dans le stock ledger. Vérification par code QR incluse.
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