GmbH
Société à responsabilité limitée allemande. Régie par la GmbHG.
| Allemagne (GmbHG) | GmbH (société à responsabilité limitée privée) |
|---|---|
| Équivalent canadien | Société fermée provinciale ou fédérale (LCSA/LSAO/LSA-Qc) |
| Équivalent américain | LLC ou corporation C fermée |
| Équivalent britannique | Private limited company (Ltd) |
Structure et exigences de capital
Une GmbH doit avoir au moins un associé (Gesellschafter) et un gérant (Geschäftsführer). Le gérant peut être un associé ou une personne tierce. Le capital minimum de 25 000 € est divisé en parts sociales nominales (Geschäftsanteile), chaque associé détenant une ou plusieurs parts de toute valeur nominale (sans règle de valeur minimale par part depuis la réforme MoMiG de 2008).
- Geschäftsführer : gérant(s), responsable des opérations et de la représentation externe
- Gesellschafterversammlung : assemblée des associés, prend les décisions majeures (modifications de capital, distribution des profits, modification des statuts)
- Aufsichtsrat : conseil de surveillance, optionnel pour les petites GmbH ; obligatoire au-delà de 500 employés (cogestion)
UG (haftungsbeschränkt) : la cousine à faible capital
Depuis 2008, l'Allemagne offre une variante à faible capital appelée Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), ou UG. Elle peut être constituée avec à peine 1 € de capital, mais doit conserver 25 % de ses profits annuels en réserves jusqu'à atteindre le seuil GmbH de 25 000 €, moment où elle peut convertir. Les UG sont fréquentes pour les startups allemandes au stade de l'amorçage.
Registres et immatriculation
La constitution d'une GmbH exige un acte notarié (notarielle Beurkundung) et l'inscription au Handelsregister (registre du commerce) auprès du tribunal cantonal compétent. Les associés figurent dans la Gesellschafterliste (liste des associés), mise à jour et déposée à chaque transfert de parts. La Gesellschafterliste fait office de registre des actionnaires ; les transferts exigent la forme notariée et ne sont opposables à la société qu'après le dépôt de la liste mise à jour.
Octelligence conserve votre Gesellschafterliste, suit les transferts de parts (qui exigent la forme notariée en droit allemand) et tient les registres corporatifs de la GmbH avec résidence des données dans l'EEE. Les mécaniques universelles de registre des actionnaires fonctionnent ; l'automatisation propre au GmbHG est sur la feuille de route.
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