Actions émises vs autorisées
Distinction fondamentale entre capacité statutaire (autorisé) et propriété réelle (émis).
| Canada (LCSA) | Capital autorisé : illimité par défaut (art. 6(1)(c)) |
|---|---|
| Québec (LSA-Qc) | Capital autorisé : illimité ou plafonné selon les statuts |
| Delaware (DGCL) | Authorized capital : plafonné aux statuts (§ 102(a)(4)) |
| Royaume-Uni | Authorised share capital aboli en 2009 (Companies Act 2006) |
Le Canada permet le capital illimité ; le Delaware non
Différence pratique majeure : sous la LCSA et la LSA-Qc, le capital autorisé est par défaut illimité. Les statuts disent typiquement « un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale ». La société peut émettre autant qu'elle veut sans modifier ses statuts.
Le Delaware fonctionne autrement : les statuts doivent fixer un nombre maximal (par exemple 10 000 000 d'actions). Pour émettre au-delà, il faut modifier le certificate of incorporation, ce qui exige une approbation des actionnaires et un dépôt. La taxe franchise du Delaware est aussi calculée en partie selon le capital autorisé, donc plus n'est pas toujours mieux.
Pourquoi cette distinction compte au cap table
Le tableau de capitalisation ne calcule la propriété qu'en fonction des actions émises. Si la société a 10 000 000 d'autorisées et 5 000 000 d'émises, un actionnaire qui détient 1 000 000 d'actions possède 20 % (1M ÷ 5M), pas 10 %.
Les actions autorisées non émises ne se votent pas, ne reçoivent pas de dividendes, et ne participent pas à la liquidation. Elles servent de capacité pour les émissions futures (rondes, options, conversions).
Octelligence affiche en permanence votre capital autorisé (par catégorie), votre capital émis, et la capacité restante avant de devoir modifier les statuts. Les rondes futures sont simulées avec et sans modification.
Voir le tableau de capitalisationPassez des classeurs et des lecteurs partagés à une tenue de livres structurée, des certificats d’actions vérifiables et une gouvernance prête à la conformité.