Le ROFO est-il plus favorable au vendeur ou aux autres actionnaires ?

Au vendeur, généralement. Il fixe le prix sans avoir à chercher d'abord un acheteur tiers. Le ROFR est plus favorable aux actionnaires existants car ils voient une offre tierce concrète avant de décider.

Peut-on combiner ROFO et ROFR ?

C'est rare et complexe. Un vendeur soumet d'abord un prix au ROFO ; s'il est refusé, il cherche un tiers ; s'il en trouve un, il soumet à nouveau via le ROFR. Le mécanisme devient lourd et freine les ventes. La plupart des conventions choisissent l'un ou l'autre.

Que se passe-t-il si le ROFO est ignoré ?

La vente effectuée en violation du ROFO est généralement réputée nulle à l'égard de la société (le transfert n'est pas inscrit au registre des actionnaires). Les recours incluent injonction, dommages-intérêts, et obligation de revente forcée au prix offert.

Gouvernance et droits

Droit de première offre (ROFO)

Droit d'un actionnaire de recevoir d'abord une offre avant que le vendeur ne s'adresse à des tiers.

Définition

Le droit de première offre (Right of First Offer, ROFO) oblige un actionnaire qui souhaite vendre ses actions à offrir d'abord ces actions aux autres actionnaires (ou à un actionnaire désigné) avant de pouvoir solliciter des tiers. Il diffère du droit de premier refus (ROFR) : avec un ROFO, le vendeur fixe le prix initial, tandis qu'avec un ROFR il s'agit de répondre à une offre de tiers déjà reçue.

Même concept, terminologie différente

Anglais (industrie)	Right of First Offer (ROFO)
Français Canada	Droit de première offre
Distinction	Différent du ROFR (droit de premier refus)

ROFO vs ROFR : la différence pratique

ROFO (droit de première offre) : le vendeur indique « je veux vendre à 100 $ par action » → les bénéficiaires acceptent ou refusent → s'ils refusent, le vendeur peut chercher un acheteur tiers à un prix au moins équivalent.

ROFR (droit de premier refus) : le vendeur trouve d'abord un acheteur tiers offrant 100 $ → les bénéficiaires peuvent égaler cette offre → s'ils refusent, la vente au tiers se poursuit.

Le ROFO laisse plus de liberté au vendeur (il fixe le prix). Le ROFR oblige le vendeur à trouver un acheteur réel avant d'engager le mécanisme — plus contraignant.

Quand utilise-t-on un ROFO ?

Le ROFO est plus souvent utilisé entre cofondateurs ou dans des sociétés à actionnariat très concentré, où le but est de donner aux autres actionnaires l'option d'acheter sans imposer la charge de trouver un acheteur tiers. Le ROFR est plus standard dans les conventions investisseur-fondateur.

Application dans les conventions canadiennes

Au Québec et au Canada, le ROFO et le ROFR sont des clauses contractuelles libres. La convention entre actionnaires (ou la CUA) précise la mécanique : délai d'avis, méthode de réponse, formule de prix de référence si applicable. Les statuts peuvent contenir une restriction de transfert générale (« sous réserve des restrictions prévues dans toute convention entre actionnaires »).

Dans Octelligence

Suivi des restrictions de transfert au niveau du registre.

Octelligence enregistre les restrictions de transfert applicables à chaque bloc d'actions (ROFO, ROFR, lock-up, vesting non acquis). Au moment d'une opération, le système identifie les bénéficiaires à notifier et le délai applicable.

Voir le registre des actionnaires

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Droit de première offre (ROFO)

ROFO vs ROFR : la différence pratique

Quand utilise-t-on un ROFO ?

Application dans les conventions canadiennes

Termes connexes