Clause MFN (Most Favored Nation)
Clause garantissant qu'un investisseur reçoit automatiquement tout droit supérieur accordé à un investisseur ultérieur.
| Origine | Droit commercial international (relations commerciales entre États) |
|---|---|
| Application financement | SAFE, billets convertibles, lettres d'accompagnement |
| Effet | Automatique : pas besoin d'agir pour bénéficier |
MFN dans les SAFE et billets convertibles
Quand un investisseur signe un SAFE ou un billet à des conditions plus dures (plafond plus élevé, taux d'escompte moindre), il peut négocier une MFN qui dit : « si vous émettez un SAFE ultérieur à un autre investisseur avec un plafond plus favorable, mon SAFE bénéficie automatiquement de ce nouveau plafond ».
Exemple : investisseur A signe un SAFE de 200K $ avec plafond de 10M $. Plus tard, investisseur B signe un SAFE de 50K $ avec plafond de 8M $. Si A avait une MFN, son SAFE est automatiquement ajusté au plafond de 8M $ — il convertira à des conditions plus avantageuses lors de la prochaine ronde équité.
MFN dans les lettres d'accompagnement
Un fonds significatif obtient une lettre d'accompagnement contenant une MFN. Si la société accorde plus tard une lettre à un autre investisseur (par exemple, un nouveau fonds entrant en série B) avec des droits d'observateur ou de pro rata renforcés, le fonds initial obtient automatiquement les mêmes droits.
Risques et gestion
Les clauses MFN sont dangereuses pour la société si elles ne sont pas tracées. Un dirigeant signe une lettre d'accompagnement améliorée avec un nouvel investisseur, oubliant qu'un investisseur précédent détient une MFN — résultat, la société doit étendre les meilleurs droits sans le savoir.
Bonne pratique : tenir un registre centralisé de toutes les MFN actives, et obliger toute nouvelle convention à passer par une revue de propagation MFN avant signature.
Octelligence centralise chaque clause MFN active avec sa portée (financière, droits de gouvernance, droits d'information). Lors de la signature de nouvelles ententes, le système signale les MFN potentiellement déclenchées et propose les modifications de propagation.
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