Complément de prix (earn-out)
Partie du prix d'acquisition payée ultérieurement en fonction de la performance future de la cible.
| Synonymes | Earn-out, paiement conditionnel, contingent consideration |
|---|---|
| Durée typique | 1 à 5 ans après la clôture |
| Comptabilité | Souvent enregistré comme passif à juste valeur à la clôture (IFRS 3) |
Pourquoi un earn-out ?
Quand acheteur et vendeur ne s'entendent pas sur la valorisation, l'earn-out permet d'avancer : le vendeur reçoit le prix « bas » en comptant à la clôture, et un complément si la performance future justifie sa valorisation « haute ». L'earn-out est aussi utilisé pour :
- Garder le fondateur engagé pendant 2-3 ans post-clôture pour assurer la transition
- Réduire le risque acheteur sur des projections optimistes
- Étaler le paiement pour des raisons fiscales ou de trésorerie
Métriques typiques
- Revenus annuels au-dessus d'un seuil
- BAIIA ou marge brute atteignant un cible
- Retention de clients clés, signature de nouveaux contrats stratégiques
- Lancement de produits, atteinte de jalons techniques
- Combinaisons (par exemple, 50 % sur revenus + 50 % sur BAIIA)
Pièges et points de contention
L'earn-out est la source la plus fréquente de litiges post-acquisition. Points sensibles :
- Contrôle de l'acheteur sur les opérations : l'acheteur peut réduire les investissements ou réorienter la stratégie de la cible, ce qui pénalise les chances d'atteindre les objectifs
- Définition des métriques : le BAIIA selon les normes IFRS peut différer de celui prévu dans la SPA
- Allocations de coûts du groupe acquéreur : frais administratifs imputés à la cible qui réduisent le BAIIA
- Comptabilisation des nouveaux clients : ceux apportés par l'acquéreur sont-ils inclus ?
Clauses de protection
Les vendeurs négocient souvent des protections : engagement de l'acheteur à maintenir certains niveaux d'investissement, audit indépendant des métriques, droit d'inspection des livres pendant la période d'earn-out, accélération en cas de vente de la cible par l'acheteur, plancher minimum garanti.
Octelligence enregistre la structure d'earn-out (jalons, métriques, conditions) dans la documentation de l'opération. Les paiements ultérieurs sont liés aux jalons mesurés et la documentation justificative (états financiers vérifiés, calcul des métriques) est conservée.
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