Droits proportionnels
Droit d'un investisseur existant de maintenir son pourcentage de propriété lors des rondes futures.
| Anglais (industrie) | Pro rata rights / preemptive rights / participation rights |
|---|---|
| Français Canada | Droits proportionnels / droits de préemption / droits de souscription |
| Source légale | Souvent contractuel (convention d'investisseurs), parfois statutaire |
Mécanique du droit proportionnel
Lorsqu'une nouvelle ronde est planifiée, l'investisseur titulaire de droits proportionnels reçoit un avis indiquant la taille de la ronde et les conditions. Il a une fenêtre (typiquement 20 à 30 jours) pour décider s'il souhaite exercer son droit. Le montant qu'il peut souscrire correspond au pourcentage qu'il détient avant la nouvelle ronde.
Exemple : investisseur détient 15 % de la société. Nouvelle ronde de 10M $. Il peut souscrire jusqu'à 1,5M $ (15 % de la ronde) pour maintenir sa position à 15 % après la ronde.
Qui obtient des droits proportionnels ?
Pratiques typiques :
- Tous les investisseurs en série A et au-delà — droits standard
- Investisseurs anges en pré-amorçage — pas toujours, sauf si la position est significative
- Détenteurs de SAFE et de billets convertibles — généralement non, sauf si négocié explicitement
- « Major Investors only » — restriction fréquente : seuls les investisseurs détenant plus d'un certain seuil (par exemple, plus de 500K $ investis) conservent leurs droits
Super pro rata
Une variation agressive : le « super pro rata » permet à un investisseur d'acheter plus que son pourcentage — par exemple 2x sa position. C'est rare et négocié, généralement pour des investisseurs de marque (Sequoia, a16z) qui veulent augmenter leur participation dans les sociétés en forte croissance.
Octelligence calcule automatiquement le pro rata de chaque investisseur sur une nouvelle ronde, envoie les avis dans la fenêtre contractuelle, et enregistre les réponses (exercé, partiel, renoncé) — avec horodatage opposable.
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