Comment tenir un livre des procès-verbaux au Québec
Le régime des dossiers de la LSAQ suit le modèle de la LCSA avec des particularités québécoises : exigences linguistiques en vertu de la Charte de la langue française (renforcée par la loi 96 en 2022), dépôt auprès du Registraire des entreprises du Québec (REQ), et registre des bénéficiaires déposé auprès du REQ depuis la loi 78 (en vigueur depuis le 31 mars 2023). Les obligations québécoises relatives aux dossiers comptent parmi les plus exigeantes au Canada.
| Loi | Loi sur les sociétés par actions du Québec |
|---|---|
| Citation courte | LSAQ |
| Articles pertinents | art. 31 à 37, 39 à 41, 71 à 75, 369 |
| Registraire | Registraire des entreprises du Québec (REQ) |
| Droit d'inspection | Droits d'inspection larges pour actionnaires et créanciers (similaire à la LCSA) |
| Période de conservation | 6 ans après dissolution en vertu de la LSAQ |
- Les articles 31 à 37 de la LSAQ prescrivent les livres et dossiers
- Les dossiers doivent être disponibles en français en vertu de la Charte de la langue française
- Registre des bénéficiaires en vertu de la loi 78 depuis le 31 mars 2023, déposé auprès du REQ
- Les articles 39 à 41 de la LSAQ accordent des droits d'inspection larges
- Conservation de 6 ans après dissolution en vertu de l'article 369 de la LSAQ
Au Québec
Les articles 31 à 37 de la LSAQ prescrivent les livres et dossiers que la société doit tenir à son siège social au Québec : statuts, règlements, convention unanime des actionnaires, procès-verbaux et résolutions des actionnaires, registre des valeurs mobilières (art. 71 à 75) et documents justificatifs. Les livres sont appelés « les livres de la société ». La séparation entre documents à dépôt public (auprès du REQ) et dossiers internes est similaire à la LCSA mais avec des canaux propres au Québec. En vertu de la Charte de la langue française (loi 101) et de la loi 96 renforcée (en vigueur depuis juin 2022), les sociétés québécoises mènent leurs affaires en français. Les dossiers, certificats et documents corporatifs doivent être disponibles en français ; les documents bilingues français-anglais sont courants et acceptables. Les modifications de la loi 78 à la LSAQ, en vigueur depuis le 31 mars 2023, exigent que les sociétés québécoises tiennent un registre des bénéficiaires et déposent l'information sur les bénéficiaires auprès du REQ. Le registre québécois est l'un des plus publics au Canada : le registre du REQ est partiellement public (plus public que les registres ISC LCSA, transparence LSAO ou transparence BCBCA). Les articles 39 à 41 de la LSAQ accordent des droits d'inspection larges aux actionnaires et aux créanciers, similaires à l'art. 21 de la LCSA, sans exigence de fin légitime. La conservation après dissolution est de 6 ans en vertu de l'article 369 de la LSAQ (modèle LCSA).
Étapes
Établir les dossiers au siège social québécois, en tenant compte de la langue française
À la constitution, établir les dossiers au siège social au Québec. L'inventaire des dossiers comprend les statuts, les règlements, la convention unanime des actionnaires, les procès-verbaux et résolutions des actionnaires, le registre des valeurs mobilières, et (depuis mars 2023) le registre des bénéficiaires. Prévoir la conformité linguistique dès le départ.Tenir les livres corporatifs en français ou de manière bilingue
Conformité à la Charte de la langue française : les livres, certificats et documents corporatifs sont disponibles en français. Les documents bilingues français-anglais sont courants et acceptables pour les sociétés québécoises transfrontalières ou opérant en anglais.Maintenir le registre des valeurs mobilières et le registre des bénéficiaires ensemble
Le registre des valeurs mobilières énumère les détenteurs de valeurs mobilières. Le registre des bénéficiaires (depuis mars 2023, loi 78) énumère les bénéficiaires effectifs. Les deux sont tenus au siège social ; l'information sur les bénéficiaires est aussi déposée auprès du REQ.Consigner les actes corporatifs à la date de l'acte, en français
Actes du conseil et des actionnaires consignés à la date à laquelle ils se produisent. Procès-verbaux en français ou de manière bilingue.Répondre aux demandes d'inspection en vertu des articles 39 à 41
Inspection large au siège social. Aucune exigence de fin légitime.Déposer la déclaration annuelle et l'information sur les bénéficiaires auprès du REQ
Dépôts annuels via le portail du REQ. L'information sur les bénéficiaires de la loi 78 est déposée en même temps que la déclaration annuelle. Le registre du REQ est partiellement public.Conserver les dossiers 6 ans après dissolution en vertu de l'art. 369
Conservation standard selon le modèle de la LCSA. La tenue bilingue des dossiers facilite l'accès après dissolution autant pour les affaires québécoises que fédérales.
Erreurs fréquentes
- Tenir des dossiers uniquement en anglais. La Charte québécoise exige le français ; le bilinguisme est acceptable.
- Ne pas tenir le registre des bénéficiaires de la loi 78 depuis mars 2023.
- Déposer auprès de Corporations Canada ou du mauvais registre. Le Québec utilise le REQ.
- Ne pas conserver les dossiers 6 ans après dissolution en vertu de l'article 369.
Octelligence tient le livre des procès-verbaux, le registre des actionnaires, les certificats et le tableau de capitalisation dans un seul dossier. Chaque résolution, assemblée, émission et transfert est daté, indexé et relié à ses documents justificatifs. Le droit d'inspection LSAQ, la période de conservation et l'exigence du registre des bénéficiaires sont sensibles à la juridiction. La diligence raisonnable peut reproduire le dossier corporatif à toute date passée.
Voir Livres corporatifs numériquesQuestions fréquentes
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