Comment émettre des certificats d'actions au Quebec

Au Quebec

L'émission de certificats au Québec sous la LSAQ articles 62-65 suit le modèle canadien standard avec la tradition de rédaction civiliste. Le certificat doit référencer la LSAQ.

Étapes

1. Confirmer la résolution autorisatrice

   Un certificat est émis seulement en vertu d'une résolution autorisatrice. La résolution identifie l'actionnaire, la catégorie, le nombre d'actions et la contrepartie. Sans résolution, le certificat ne peut être émis. La résolution et le certificat partagent la même date (la date d'émission). Voir la procédure de résolution.

2. Décider certifié ou non certifié

   La plupart des lois corporatives modernes permettent les actions non certifiées, avec l'inscription au registre seule servant de dossier de propriété. La LCSA art. 49 permet les valeurs non certifiées ; l'OBCA art. 56 aussi. La forme non certifiée élimine la surcharge du document physique, réduit la friction d'annulation aux transferts, et est opérationnellement plus simple. Certains actionnaires (en particulier les fondateurs individuels et les petits actionnaires) préfèrent toujours un certificat physique.

3. Attribuer le prochain numéro de certificat séquentiel

   Les numéros de certificat sont séquentiels, commençant à 1 à la constitution. Chaque émission prend le numéro suivant. Les numéros sautés, réutilisés ou hors séquence se lisent tous comme une mauvaise tenue de livres en diligence. La société suit le prochain numéro disponible dans le registre ou dans un journal de séquence séparé.

4. Remplir les champs obligatoires

   Chaque certificat doit inclure : le nom légal complet de la société, la juridiction de constitution, la catégorie et la série d'actions, le nombre d'actions représentées (en chiffres et en mots), le numéro de certificat, la date d'émission, le nom du détenteur enregistré, et toute restriction de transfert (mentions requises par la convention entre actionnaires, les lois sur les valeurs mobilières ou autres ententes).

5. Apposer les mentions restrictives

   Lorsque les actions sont sujettes à des restrictions de transfert (convention entre actionnaires, lois sur les valeurs mobilières, autres ententes), le certificat porte des mentions restrictives. Mentions courantes : « Les valeurs représentées par ce certificat n'ont pas été enregistrées en vertu du... et ne peuvent être transférées sauf en conformité avec... » ; « Les valeurs représentées par ce certificat sont assujetties aux termes d'une convention entre actionnaires datée du... ». La mention est sur le recto, en caractères lisibles.

6. Signer et sceller

   Le certificat est signé par les dirigeants autorisés par les règlements. Pratique typique : le président et le secrétaire (ou deux dirigeants avec autorité comparable) signent. Le sceau corporatif (si les règlements l'exigent) est apposé. La pratique moderne dans de nombreuses juridictions a dispensé du sceau comme exigence, mais les règlements peuvent toujours le mandater. La signature électronique est permise.

7. Mettre à jour le registre et livrer le certificat

   L'inscription au registre est faite à la date d'émission, consignant le numéro de certificat, le détenteur, la catégorie, le nombre, la contrepartie et la date. Le certificat est livré au détenteur (livraison physique, par la poste, ou détenu par l'avocat au nom du détenteur). Pour les actions non certifiées, l'inscription au registre est la livraison ; un avis d'émission est envoyé au détenteur confirmant l'inscription.

8. Classer la copie du certificat et les documents

   Une copie du certificat émis (ou le dossier d'émission non certifié), la convention de souscription exécutée, la preuve de réception de la contrepartie et la résolution autorisatrice sont classés au livre des procès-verbaux ensemble. Les certificats originaux annulés des détenteurs précédents (sur les transferts) sont aussi conservés au livre. La copie du certificat est le document qu'une équipe de diligence inspectera pour réconcilier avec l'inscription au registre.

Erreurs fréquentes

• Certificat émis sans résolution autorisatrice. Un certificat est généré et livré à un actionnaire mais aucune résolution n'autorise. L'émission est non autorisée et le certificat peut être annulable.
• Numéro de certificat en conflit avec un certificat annulé antérieurement. Le certificat annulé 14 est au dossier. Une nouvelle émission reçoit le numéro 14. Des années plus tard, le conflit surgit en réconciliation et la chaîne d'émission est peu claire.
• Mention restrictive manquante. Les actions sont assujetties à une convention entre actionnaires, mais le certificat n'a pas de mention y faisant référence. Un cessionnaire subséquent peut prendre les actions libres des restrictions.
• Face du certificat dit une chose, registre une autre. Le certificat est pour 100 actions mais l'inscription au registre montre 1 000. L'erreur cléricale est irrécupérable sans retourner à la résolution autorisatrice et réémettre.
• Vérification par des tiers impossible. Une banque ou contrepartie veut vérifier l'authenticité d'un certificat. La société n'a aucun mécanisme : pas de lien QR, pas de registre central, pas d'agent des transferts. La demande de vérification cale.