Procédure · Quebec
Comment adopter une résolution du conseil au Quebec
La plupart des décisions du conseil dans les sociétés privées sont documentées par résolutions écrites plutôt que par des assemblées avec procès-verbal. Sous Loi sur les sociétés par actions du Québec, la procédure suit le modèle universel avec les particularités juridictionnelles notées ci-dessous.
Cadre statutaire
Loi sur les sociétés par actions du Québec
| Loi | Loi sur les sociétés par actions du Québec |
|---|---|
| Citation courte | LSAQ / QBCA |
| Articles pertinents | applicable provisions |
| Registraire | Registraire des entreprises du Québec |
En bref
- Le consentement écrit unanime des administrateurs remplace la réunion sous la LCSA et l'OBCA
- Les conflits d'intérêts doivent être divulgués et l'administrateur en conflit s'abstient typiquement
- La résolution doit identifier ce qui est autorisé, en termes qu'un étranger pourrait comprendre deux ans plus tard
- Les résolutions sont datées à la date de la dernière signature ou à la date effective stipulée
- Les résolutions sont classées chronologiquement au livre des procès-verbaux, avec les documents sous-jacents annexés
Au Quebec
Les résolutions du conseil sous la LSAQ articles 140-141 peuvent être adoptées par consentement écrit. La tradition civiliste signifie que la résolution elle-même suit des conventions de rédaction légèrement différentes, mais le contenu fonctionnel est le même. Les conflits sous l'article 122 sont traités de manière similaire au modèle de la LCSA. La LSAQ permet une flexibilité substantielle dans la structure du conseil et la forme des résolutions, égalant ou dépassant souvent la flexibilité de la LCSA fédérale pour les sociétés à participation restreinte.
Étapes
Rédiger la résolution
La résolution commence par des préambules (le contexte : ce qui est décidé et pourquoi) et procède aux clauses opératives ("IL EST RÉSOLU QUE..."). Chaque clause opérative énonce une action : approuver une émission, nommer un dirigeant, ratifier un contrat, déclarer un dividende. La résolution identifie tout document approuvé par référence (la convention de souscription en annexe A, l'entente d'emploi en annexe B). Français clair sur le latin ; spécificité sur la généralité.Divulguer les conflits d'intérêts
Tout administrateur ayant un intérêt important dans l'objet de la résolution doit divulguer l'intérêt avant que la résolution ne soit considérée. La divulgation est consignée dans la résolution elle-même ("L'administrateur [nom] a divulgué un intérêt dans la transaction en raison de [description]") ou dans une déclaration écrite distincte. L'administrateur en conflit s'abstient typiquement du vote, bien que la loi (LCSA art. 120) et les règlements contrôlent.Choisir la voie : réunion ou consentement écrit
Deux voies existent. Une réunion du conseil (en personne, par téléphone ou vidéo) considère la résolution, vote, et les procès-verbaux consignent le résultat. Le consentement écrit unanime des administrateurs (LCSA art. 117) remplace la réunion. Le consentement écrit est plus rapide pour les questions courantes mais exige que tous les administrateurs signent ; les réunions permettent des décisions à la majorité.Mettre en circulation pour signature (voie du consentement écrit)
La résolution est mise en circulation auprès de tous les administrateurs pour signature. La signature électronique est permise sous toute juridiction moderne (LPRPDE). La résolution prend effet à la date de la signature du dernier administrateur, ou à la date effective stipulée si elle est prospective. Si un administrateur refuse de signer, la voie de la réunion doit être utilisée.Tenir la réunion et dresser le procès-verbal (voie de la réunion)
Si une réunion est tenue, un avis est donné à tous les administrateurs selon les règlements (typiquement 24 à 72 heures, avec un avis plus court permis par renonciation). Le quorum (typiquement une majorité des administrateurs) doit être atteint. La résolution est proposée, appuyée, débattue au besoin, et soumise au vote. Le procès-verbal consigne la résolution, le décompte du vote (ou l'unanimité), et toute abstention ou dissidence.Classer la résolution au livre des procès-verbaux
La résolution exécutée (ou le procès-verbal de la réunion, plus la résolution en annexe) est classée au livre des procès-verbaux en ordre chronologique. Tout document approuvé par la résolution (conventions de souscription, formulaires de transfert, ententes d'emploi, baux) est classé en annexe à la résolution ou dans une section parallèle avec renvois. Le livre des procès-verbaux est le dossier officiel de l'action du conseil.Mettre en œuvre l'action autorisée
La résolution autorise ; l'action suit. Une résolution approuvant une émission est suivie de l'émission réelle (inscription au registre, émission du certificat, mise à jour du tableau). Une résolution nommant un dirigeant est suivie de l'acceptation signée du dirigeant et de toute documentation nécessaire. La résolution seule n'est pas l'action ; c'est l'autorisation pour l'action.
Erreurs fréquentes
- Résolution rédigée rétroactivement. L'action est prise (actions émises, dirigeant nommé, contrat signé) et la résolution est rédigée plus tard pour combler l'absence d'autorisation. La diligence lit l'incohérence de dates comme une mauvaise gouvernance.
- Conflit non divulgué. Un administrateur avec un intérêt important vote sur la résolution sans divulguer l'intérêt. La transaction peut être annulable, et l'administrateur peut faire face à une responsabilité.
- Un administrateur non sollicité. Sur la voie du consentement écrit unanime, un administrateur est oublié ou présumé injoignable. La résolution est invalide jusqu'à ce qu'il signe.
- Résolution générique. La résolution dit "la Société peut émettre des actions selon ce que déterminent les dirigeants" sans identifier l'émission spécifique. C'est trop générique pour attester la décision.
- Résolution existe mais l'action n'a pas eu lieu. Le conseil a autorisé quelque chose qui n'est jamais arrivé. Le livre des procès-verbaux montre l'autorisation mais la preuve opérationnelle (inscription au registre, entente signée) est manquante.
Dans Octelligence
Résolutions rédigées, signées et classées dans un seul flux.
Le flux de résolutions d'Octelligence part de l'action à autoriser (une émission, une nomination, une approbation de contrat), rédige la résolution avec les bons préambules et clauses opératives, met en circulation pour signature électronique avec suivi des divulgations de conflit, et classe la résolution exécutée au livre des procès-verbaux. L'action et son autorisation restent synchronisées.
Voir Livres corporatifs numériquesFAQ
Questions fréquentes
Oui, si la juridiction permet le consentement écrit électronique (toutes les juridictions canadiennes modernes le permettent). Une réponse par courriel avec le nom complet de l'administrateur tapé par l'administrateur est généralement traitée comme une signature sous les lois sur la signature électronique.
Les résolutions du conseil sont adoptées par les administrateurs pour les décisions de leur ressort (émissions, nominations, affaires courantes). Les résolutions des actionnaires sont adoptées par les actionnaires pour les décisions qui leur sont réservées (modifications aux statuts, approbation de fusion, élection des administrateurs, ratification de transactions importantes).
Non. Le consentement écrit requiert typiquement la signature de tous les administrateurs (consentement unanime sous la LCSA). Le quorum est un concept pour les réunions ; le consentement écrit remplace la réunion.
Oui. Une résolution peut stipuler une date effective postérieure à la date de signature. C'est courant pour les transactions structurées pour clôturer à une date spécifique, où la résolution autorisatrice est signée d'avance mais l'action prend effet à la clôture.
La voie du consentement écrit échoue. La question doit être considérée en réunion, où un vote majoritaire suffit. L'avis de réunion est donné selon les règlements, la réunion est tenue, et la résolution est mise au vote. L'administrateur dissident peut assister et voter contre ; la majorité contrôle.
Indéfiniment. Le livre des procès-verbaux est la mémoire institutionnelle de la société. La diligence peut demander des résolutions de plusieurs années en arrière. La plupart des lois corporatives exigent aussi que les dossiers soient conservés pour la durée de vie de la société. La réponse pratique : ne les jetez jamais.
Décisions consignées, chaque fois
Une action du conseil toujours documentée au moment.
Résolutions rédigées, signées électroniquement, divulgations de conflit captées, et classées au livre des procès-verbaux avant que l'action ne procède.