Le livre des procès-verbaux sous la LSA-Qc (sociétés québécoises)
Ce qu'une société québécoise doit tenir dans son livre des procès-verbaux selon l'article 31 de la Loi sur les sociétés par actions du Québec, le droit d'accès des actionnaires, et le régime québécois unique de publication des bénéficiaires ultimes.
| art. 31 | Livres requis et lieu de conservation |
|---|---|
| art. 32 | Forme et accessibilité des livres |
| art. 35 | Droits d'inspection des actionnaires |
| Loi sur la publicité légale | Bénéficiaires ultimes (LPL, depuis mars 2023) |
- Statuts, règlements, procès-verbaux et résolutions, registres des administrateurs, dirigeants et actionnaires
- Conservés au siège (au Québec), accessibles sous forme électronique conforme
- Actionnaires peuvent consulter pendant les heures de bureau ; obtenir copies sur paiement raisonnable
- Bénéficiaires ultimes publiés au Registraire des entreprises du Québec (REQ) depuis le 31 mars 2023
- Défaut de tenue : amendes et risque de radiation au REQ
Ce qu'exige l'article 31 LSA-Qc
L'article 31 de la Loi sur les sociétés par actions du Québec énumère les livres que toute société québécoise doit tenir. Ces livres, pris ensemble, constituent le livre des procès-verbaux selon la pratique courante :
- Statuts et règlements de la société, et leurs modifications
- Convention unanime des actionnaires, le cas échéant (art. 213-215)
- Procès-verbaux des assemblées des actionnaires et résolutions écrites
- Procès-verbaux des réunions du conseil et résolutions écrites
- Registre des administrateurs
- Registre des actionnaires (art. 49)
- Livre des transferts d'actions
- Certificats d'actions émis (copies) et l'historique des émissions et annulations
Tenue sous forme électronique
L'article 32 LSA-Qc permet expressément la tenue des livres sous forme électronique, à condition qu'ils demeurent accessibles, intelligibles et inaltérables. Le siège doit pouvoir produire les livres sur support électronique ou papier, à la demande des personnes autorisées.
- La preuve d'inaltérabilité est essentielle : une plateforme de tenue de livres doit conserver l'historique des modifications
- Les livres comptables peuvent être tenus hors du Québec si une copie d'extrait suffisant est conservée au siège
Bénéficiaires ultimes publiés au REQ
Le Québec a adopté un régime distinctif depuis le 31 mars 2023 : les bénéficiaires ultimes des sociétés québécoises sont publiés au Registraire des entreprises du Québec (REQ) et consultables par le public. C'est plus transparent que le régime ISC fédéral (LCSA art. 21.1), où le registre est conservé au siège mais non public.
- Seuil de divulgation : 25 % de propriété ou contrôle effectif
- Mise à jour exigée au dépôt de la déclaration annuelle ou dans les 30 jours d'un changement
- Sanctions importantes pour défaut de divulgation : amendes jusqu'à 25 000 $ par déclaration manquante
Octelligence tient le registre corporatif à mesure que la société évolue : statuts et modifications, règlements, registres, résolutions écrites, certificats d'actions, le tout dans un espace structuré avec journal d'activité complet.
Voir les livres corporatifs numériquesModèles propres à chaque juridiction, signatures électroniques, journal d'activité complet, exports prêts pour la diligence.