Le livre des procès-verbaux sous la LSAO (sociétés ontariennes)
Ce qu'une société ontarienne doit tenir dans son livre des procès-verbaux selon l'article 140 LSAO, le droit d'inspection des actionnaires sous l'art. 145, et le registre ISC depuis 2021.
| art. 140 | Livres et registres requis |
|---|---|
| art. 145 | Droits d'inspection des actionnaires |
| art. 140.1 | Registre des particuliers ayant un contrôle important (LSAO 2021) |
| art. 263 | Dissolution administrative |
- Statuts, règlements, procès-verbaux, registres des administrateurs et actionnaires, livre des transferts d'actions
- Conservé au siège social en Ontario, sauf si la société par résolution désigne un autre lieu
- Actionnaires peuvent inspecter et prendre copies pendant les heures normales de bureau
- Registre ISC obligatoire depuis 2021 (art. 140.1) pour les sociétés ontariennes non cotées
- Défaut de tenue prolongé peut entraîner la dissolution administrative par le ministère
Ce qu'exige l'article 140 LSAO
L'article 140 LSAO impose à toute société ontarienne la tenue d'un ensemble de livres et registres précis. Bien que le terme « livre des procès-verbaux » ne soit pas utilisé textuellement, ces livres constituent ensemble ce que la pratique appelle ainsi.
- Statuts de constitution et tous les statuts modificateurs
- Règlements administratifs et leurs modifications
- Procès-verbaux des assemblées des actionnaires et des administrateurs, et résolutions écrites en lieu d'assemblée
- Registre des administrateurs (noms, adresses, dates d'entrée et de fin de mandat)
- Registre des dirigeants
- Registre des actionnaires et livre des transferts d'actions
- Convention unanime des actionnaires (le cas échéant)
Registre ISC depuis 2021
Depuis le 1er janvier 2023, l'article 140.1 LSAO oblige les sociétés ontariennes non cotées à tenir un registre des particuliers ayant un contrôle important (ISC). Ce registre n'est pas public mais doit être conservé au siège social et mis à disposition des autorités, agents de la paix et certains tiers (comme les institutions financières) sur demande.
- Seuil : détention directe ou indirecte de 25 % d'actions ou de droits de vote, ou contrôle effectif
- Mise à jour annuelle obligatoire et après chaque changement
- Sanctions en cas de défaut : amendes administratives et possibles conséquences pénales pour les administrateurs
Inspection par les actionnaires
L'article 145 LSAO accorde aux actionnaires et à leurs représentants un droit d'inspection des livres pendant les heures normales de bureau, gratuitement. Les actionnaires peuvent prendre des extraits ou obtenir des copies contre un frais raisonnable. Ce droit ne nécessite pas la démonstration d'une « fin appropriée », contrairement à la pratique delawaroise.
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