Le livre des procès-verbaux sous la LCSA (sociétés fédérales canadiennes)
Ce qu'une société constituée sous la LCSA doit tenir dans son livre des procès-verbaux selon les articles 20-22 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, où le tenir, qui peut l'inspecter et la peine en cas de défaut.
| art. 20 | Livres corporatifs requis et lieu de conservation |
|---|---|
| art. 21 | Droit d'accès des actionnaires et créanciers |
| art. 21.1 | Registre des particuliers ayant un contrôle important (ISC) |
| art. 50 | Registre des valeurs mobilières |
| art. 250-251 | Infractions et peines en cas de défaut |
- Statuts, règlements, procès-verbaux et résolutions, registres des administrateurs et dirigeants, registre des actionnaires (valeurs mobilières)
- Conservé au siège social ou à un autre lieu au Canada désigné par les administrateurs
- Actionnaires et créanciers peuvent inspecter pendant les heures normales de bureau ; extraits gratuits
- Registre ISC distinct exigé par l'art. 21.1 pour les particuliers détenant un contrôle important (25 % +)
- Défaut de tenir les livres est une infraction sous l'art. 250 : amende jusqu'à 5 000 $ pour un particulier et 200 000 $ pour la société
Ce qu'exige l'article 20 LCSA
L'article 20 LCSA prescrit les livres que chaque société fédérale doit tenir. Le livre des procès-verbaux est le regroupement pratique qui les contient.
- Statuts et règlements, incluant toutes les modifications et toute convention unanime des actionnaires
- Procès-verbaux des assemblées et résolutions des actionnaires et administrateurs
- Registre des administrateurs et dirigeants, avec noms, adresses, occupations, et les dates de début et de fin de chaque mandat
- Registre des valeurs mobilières sous l'art. 50, indiquant les actions émises, les détenteurs, les numéros de certificats, et les dates d'émission et de transfert
- Registre ISC sous l'art. 21.1, identifiant les particuliers ayant un contrôle important (un ajout de 2019, maintenant exigé de toute société fédérale)
- Livres comptables, suffisamment détaillés pour révéler la situation financière de la société
Lieu de conservation
Les livres doivent être conservés au siège social ou à un autre lieu au Canada désigné par résolution du conseil. Ils peuvent être tenus sous forme électronique, à condition de pouvoir être reproduits sur demande. Lorsque les livres sont conservés ailleurs que le siège, la société doit pouvoir les y produire dans un délai raisonnable après une demande.
- Les livres comptables peuvent être tenus hors du Canada dans certaines circonstances
- Les livres corporatifs sous l'art. 20 doivent demeurer accessibles depuis un endroit canadien
Droits d'accès sous l'art. 21
Les actionnaires et créanciers d'une société LCSA, ainsi que leurs représentants personnels, ont le droit d'inspecter les livres sous l'art. 20 gratuitement pendant les heures normales de bureau. Ils peuvent prendre des extraits ou, contre paiement d'un frais raisonnable, obtenir des copies. Le droit d'accès est large : la qualité d'actionnaire ou de créancier suffit, sans devoir prouver une « fin appropriée » (contrairement aux sociétés du Delaware sous le DGCL § 220).
Octelligence tient le registre corporatif à mesure que la société évolue : statuts et modifications, règlements, registres, résolutions écrites, certificats d'actions, le tout dans un espace structuré avec journal d'activité complet.
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