Le certificat d'actions sous la LSA-Qc (sociétés québécoises)
Ce qu'un certificat d'actions sous la LSA-Qc doit contenir selon les articles 62-67, et le régime québécois des déclarations de détention pour les actions sans certificat.
| art. 62 | Contenu obligatoire du certificat |
|---|---|
| art. 64 | Signature |
| art. 65 | Mentions restrictives |
| art. 67 | Actions sans certificat (déclarations de détention) |
| art. 70-77 | Transferts d'actions |
- Doit indiquer la dénomination de la société, le nom du détenteur, le nombre et la catégorie d'actions, la date d'émission
- Signature manuscrite ou reproduite d'un administrateur ou dirigeant (art. 64)
- Mentions restrictives obligatoires pour conventions unanimes, restrictions de transfert (art. 65)
- Actions sans certificat permises ; remplacées par une déclaration écrite de détention (art. 67)
- Transferts inscrits au registre des actionnaires (art. 49) ; opposables dès l'inscription
Contenu du certificat sous l'article 62 LSA-Qc
L'article 62 LSA-Qc énumère le contenu obligatoire d'un certificat d'actions québécois :
- La dénomination de la société (en toutes lettres)
- Une mention indiquant que la société est constituée sous la LSA-Qc
- Le nom de la personne en faveur de qui le certificat est émis
- Le nombre et la catégorie ou série d'actions, et la date d'émission
- La signature d'un administrateur ou dirigeant (art. 64) — manuscrite ou reproduite
- Toute mention restrictive applicable (art. 65)
Mentions restrictives spécifiques au Québec
L'article 65 LSA-Qc impose qu'un certificat porte une mention restrictive lorsque les actions sont assujetties à une convention unanime des actionnaires, à une restriction de transfert prévue aux statuts, à une option ou à toute autre restriction matérielle. Une mention omise peut être inopposable à un acquéreur de bonne foi qui n'en avait pas autrement connaissance.
- Langage typique pour convention unanime : « Le droit de transfert des actions représentées par le présent certificat est restreint par une convention unanime des actionnaires »
- Pour restrictions statutaires : « Les actions représentées par le présent certificat sont assujetties aux restrictions de transfert prévues aux statuts de la société »
Actions sans certificat : la déclaration de détention
L'article 67 LSA-Qc permet l'émission d'actions sans certificat. La société remet alors au détenteur une « déclaration écrite de détention » contenant les mêmes informations qu'un certificat (nombre, catégorie, restrictions, signature). Cette déclaration n'est pas un titre négociable, mais sert de preuve écrite de propriété. La preuve juridique demeure le registre des actionnaires (art. 49).
- La déclaration de détention est utile lors de la dématérialisation : émission, transfert, annulation se font par mise à jour du registre
- La société peut émettre certaines catégories avec certificat et d'autres sans, selon ce qui est plus pratique
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