Le certificat d'actions sous la LCSA (sociétés fédérales canadiennes)
Ce qu'un certificat d'actions sous la LCSA doit contenir selon l'article 49 : noms, mentions, signatures, et l'option d'émettre des actions sans certificat sous l'art. 49(13).
| art. 49 | Émission et contenu des certificats d'actions |
|---|---|
| art. 49(11) | Mentions restrictives obligatoires |
| art. 49(13) | Actions sans certificat (uncertificated) permises |
| art. 76 | Endossement et transfert |
- Doit indiquer la dénomination de la société, le nom du détenteur, le nombre et la catégorie d'actions
- Signature d'un administrateur ou dirigeant requise ; signature mécanique permise pour les sociétés cotées
- Mentions restrictives obligatoires si les actions sont assujetties à une convention unanime, à une option, ou à une restriction de transfert
- Actions sans certificat (uncertificated) expressément permises sous l'art. 49(13)
- Tout transfert doit être inscrit au registre des valeurs mobilières (art. 50)
Contenu obligatoire d'un certificat sous l'art. 49
L'article 49 LCSA prescrit le contenu minimal d'un certificat d'actions. Tout certificat émis par une société fédérale doit indiquer :
- La dénomination de la société (en toutes lettres)
- Une mention que la société est constituée sous la LCSA
- Le nom de la personne en faveur de qui il est émis
- Le nombre et la catégorie ou série d'actions qu'il représente
- Sa signature, manuscrite ou imprimée selon le cas, par un administrateur ou un dirigeant de la société
Mentions restrictives sur les actions
L'article 49(11) impose que le certificat porte une mention restrictive lorsque les actions qu'il représente sont assujetties à : (i) une convention unanime des actionnaires, (ii) une option ou un autre droit, ou (iii) une restriction sur le droit de transfert. À défaut, la restriction est inopposable à un acquéreur de bonne foi qui n'en avait pas autrement connaissance.
- Le langage typique : « Les actions représentées par le présent certificat sont assujetties aux restrictions suivantes : ... »
- Sur les actions en convention unanime des actionnaires : « Les droits de vote et de transfert relativement aux actions représentées par le présent certificat sont restreints par une convention unanime des actionnaires »
Actions sans certificat (uncertificated)
L'article 49(13) LCSA permet à une société d'émettre des actions sans certificat. Dans ce cas, le registre des valeurs mobilières (art. 50) constitue la preuve de propriété. Les sociétés modernes, surtout les sociétés cotées, utilisent largement cette option pour simplifier la gestion. Pour les sociétés privées, le certificat physique demeure courant car il sert de pièce justificative dans les transferts.
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