Le certificat d'actions sous la LSAO (sociétés ontariennes)
Ce qu'un certificat d'actions sous la LSAO doit contenir selon les articles 54 et 56 LSAO, et l'option d'émettre des actions sans certificat.
| art. 54 | Émission et contenu des certificats |
|---|---|
| art. 56 | Mentions restrictives |
| art. 54(7) | Actions sans certificat permises |
| art. 86 | Transfert d'actions |
- Dénomination de la société, nom du détenteur, nombre et catégorie d'actions
- Signature d'un administrateur ou dirigeant ; signature mécanique permise pour les sociétés cotées
- Mentions restrictives obligatoires pour conventions d'actionnaires, options, ou restrictions de transfert (art. 56)
- Actions sans certificat permises sous l'art. 54(7)
- Transferts inscrits au registre des actionnaires (art. 140) et opposables à la société dès l'inscription
Contenu requis du certificat sous l'art. 54 LSAO
L'article 54 LSAO exige que tout certificat d'actions porte les éléments suivants :
- Dénomination de la société (en toutes lettres)
- Mention que la société est constituée sous la LSAO
- Nom de la personne en faveur de qui le certificat est émis
- Nombre et catégorie ou série d'actions
- Signature d'un administrateur ou dirigeant
- Date d'émission
Mentions restrictives sous l'art. 56
L'art. 56 LSAO impose les mentions restrictives sur le certificat lorsque les actions sont assujetties à des restrictions de transfert, à une convention unanime, ou à toute autre restriction matérielle. Une restriction non mentionnée peut être inopposable à un acquéreur de bonne foi sans connaissance.
- Mentions typiques requises : restrictions de transfert, conventions de vote, restrictions imposées par les lois sur les valeurs mobilières
- Le langage doit être clair et identifier la source de la restriction (statuts, convention)
Actions sans certificat
L'article 54(7) LSAO permet l'émission d'actions sans certificat. Dans ce cas, la preuve de propriété est le registre des actionnaires (art. 140). Cette option est largement adoptée par les sociétés cotées et les startups modernes pour simplifier la gestion administrative.
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