Comment tenir un registre des actionnaires au Quebec
Le registre des actionnaires est le dossier statutaire de la société sur la propriété de ses actions. Sous Loi sur les sociétés par actions du Québec, la procédure suit le modèle universel avec les particularités juridictionnelles notées ci-dessous.
| Loi | Loi sur les sociétés par actions du Québec |
|---|---|
| Citation courte | LSAQ / QBCA |
| Articles pertinents | applicable provisions |
| Registraire | Registraire des entreprises du Québec |
- Chaque inscription a une date, un document autorisateur et un numéro de certificat rattaché à un dossier physique ou non certifié
- Le registre est mis à jour à la date de l'action, jamais rétroactivement
- Les droits d'inspection varient : LCSA large, OBCA similaire, LSAQ via le siège social
- Le registre fait foi en cas de divergence avec le tableau de capitalisation
- La plupart des défaillances du registre proviennent de transferts gérés en dehors du processus de la société
Au Quebec
Le registre des actionnaires québécois sous la LSAQ articles 31-35 doit être tenu au siège social. Le régime d'inspection québécois est modérément protecteur des actionnaires : ceux-ci peuvent inspecter avec un préavis raisonnable. La discipline de tenue principale propre au Québec est la déclaration de mise à jour annuelle au Registraire des entreprises du Québec, qui est la seule province canadienne à exiger un dépôt annuel distinct en parallèle au T2 fédéral / déclaration annuelle. Les sociétés québécoises doivent aussi tenir des dossiers en français au siège social, avec des versions anglaises permises comme dossiers parallèles.
Étapes
Mettre en place le registre à la constitution
À la constitution, créez le registre avec les colonnes requises par la loi corporative (typiquement : nom de l'actionnaire, adresse, catégorie d'actions, nombre, numéro de certificat, contrepartie, date d'émission, date de transfert ou d'annulation). Les premières inscriptions sont les émissions aux fondateurs. Chaque inscription doit référencer la résolution autorisatrice et le certificat émis. Le registre vit dans le livre des procès-verbaux.Inscrire chaque émission à la date d'émission
Lorsque le conseil autorise une émission et que le certificat est émis, l'inscription au registre est faite à la même date. L'inscription inclut le nom et l'adresse du souscripteur, la catégorie et le nombre d'actions, le numéro de certificat, la contrepartie reçue, et une référence à la résolution autorisatrice. L'antidatage n'est pas permis.Inscrire chaque transfert avec annulation du certificat précédent
Lorsqu'un actionnaire transfère des actions, l'ancien certificat est annulé et un nouveau certificat est émis au cessionnaire. Le registre consigne les deux événements à la date du transfert : annulation du numéro de certificat précédent, émission du nouveau numéro. Le certificat annulé est conservé (typiquement agrafé au livre des procès-verbaux). Voir la procédure de transfert.Inscrire les rachats et les annulations distinctement
Lorsque la société rachète des actions (les achète à un actionnaire selon les droits de rachat de la catégorie) ou les annule (retour au capital non émis), le registre note la date du rachat ou de l'annulation et le nombre d'actions résultant. La résolution du conseil autorisant le rachat ou l'annulation accompagne l'inscription.Mettre à jour les adresses et la propriété effective
Lorsqu'un actionnaire avise la société d'un changement d'adresse, le registre est mis à jour. Lorsque la propriété effective change (un détenteur enregistré devient le prête-nom d'un bénéficiaire effectif différent), le registre de la propriété effective est mis à jour. Sous la LCSA et l'OBCA, le registre des particuliers exerçant un contrôle important (PEC) est mis à jour parallèlement au registre des actionnaires.Réconcilier le registre aux certificats mensuellement ou trimestriellement
À cadence mensuelle ou trimestrielle, le registre est réconcilié aux certificats physiques (ou aux dossiers non certifiés). Chaque certificat existant doit avoir une inscription au registre correspondante à la même date avec le même nombre et la même catégorie. Toute divergence est investiguée immédiatement et résolue par référence au document autorisateur sous-jacent.Produire le registre sur demande pour inspection ou diligence
Le registre doit être disponible pour inspection sur demande d'un actionnaire selon la plupart des lois corporatives. Le droit d'inspection varie : sous la LCSA, les actionnaires peuvent consulter largement ; sous la LSAQ, l'accès passe par le siège social. Pour la diligence, le registre est produit comme dossier fondamental à partir duquel tout le reste (certificats, tableau de capitalisation, résolutions) est réconcilié.
Erreurs fréquentes
- Transferts gérés hors du processus de la société. Deux actionnaires conviennent d'un transfert et échangent des certificats entre eux. La société n'est pas avisée, le registre n'est pas mis à jour, et le tableau de capitalisation dérive. Des années plus tard, la chaîne de propriété n'est reconstituable qu'à partir de la mémoire des participants.
- Registre tenu dans un tableur. Le registre vit dans un tableur que n'importe qui peut modifier, sans piste d'audit. La gestion des versions se fait par nom de fichier. Le problème en diligence est qu'on ne peut pas savoir si la version actuelle est la version officielle.
- Numéros de certificat sautés ou réutilisés. Le certificat 17 est émis, puis le 19, puis le 18. Ou le certificat 17 est réémis à un actionnaire différent après l'annulation. L'incohérence se lit comme un processus défaillant.
- Registres de propriété effective désynchronisés. Le registre PEC, PSC, UBO ou FinCEN BOI ne concorde pas avec le registre des actionnaires. Les deux dossiers existent pour des raisons différentes mais doivent se réconcilier.
- Registre et tableau de capitalisation tenus en parallèle. Le tableau est mis à jour indépendamment du registre, et avec le temps ils divergent. Le tableau devient invérifiable parce que sa source de vérité a dérivé.
Octelligence garde le registre comme source unique de propriété, avec chaque émission, transfert, rachat et annulation enregistré à la date de l'action. Les certificats sont émis avec une numérotation séquentielle et un lien QR vérifiable vers l'inscription du registre. Le tableau de capitalisation se régénère depuis le registre sur demande.
Voir Livres corporatifs numériquesQuestions fréquentes
Quelle différence entre registre des actionnaires et livre des actions ?
C'est le même dossier sous des noms différents. La pratique canadienne et britannique parle de registre des actionnaires ou registre des valeurs mobilières ; la pratique américaine parle de stock ledger. Le contenu et la fonction statutaire sont équivalents.
Qui est responsable de tenir le registre ?
Le secrétaire de la société ou la personne qui en assume le rôle. Pour les petites sociétés privées, c'est souvent un fondateur, le comptable ou l'avocat externe. Pour les sociétés plus grandes, une fonction dédiée de services corporatifs ou un agent des transferts gère le registre.
Le registre doit-il être physique ou peut-il être numérique ?
Le numérique est permis sous toute loi corporative moderne. La LCSA, l'OBCA, la LSAQ et la loi britannique de 2006 permettent toutes des dossiers numériques. Les exigences de fond (exactitude, complétude, intégrité) sont les mêmes peu importe le support.
À quelle fréquence réconcilier le registre aux certificats ?
Mensuellement est une cadence raisonnable pour une société active. Trimestriellement est le minimum. Une réconciliation moins fréquente qu'annuelle invite la dérive ; une société qui ne réconcilie qu'en fin d'année peut avoir un registre désuet de plusieurs mois.
La société peut-elle refuser d'inscrire un transfert ?
Oui, dans certaines circonstances. La société peut refuser d'inscrire un transfert qui violerait une restriction des règlements ou d'une convention entre actionnaires (droit de premier refus, interdiction de transfert à des concurrents, etc.). Le transfert n'est pas opposable à la société tant qu'il n'est pas inscrit, ce qui rend le refus d'inscription un recours significatif.
Que se passe-t-il quand le registre et le tableau divergent ?
Le registre fait foi. Le tableau est construit à partir du registre et toute divergence signifie soit que l'inscription au registre est erronée (à corriger), soit que le tableau est erroné (à régénérer depuis le registre). L'erreur doit être retracée au document autorisateur sous-jacent.
Registre en direct, numérotation séquentielle, transferts gérés dans le système, et tableau de capitalisation toujours en accord avec le dossier sous-jacent.