Comment transférer des actions dans une société privée

Étapes

1. Vérifier les restrictions de transfert

   Avant tout transfert, le cédant consulte les règlements et toute convention entre actionnaires pour les restrictions de transfert. Les plus communes : droit de premier refus, approbation du conseil, interdiction de transfert à des concurrents, et exemptions pour les cessionnaires permis (fiducies familiales, sociétés de portefeuille). Si une restriction s'applique, elle doit être satisfaite (ou levée par écrit) avant le transfert.

2. Exécuter l'instrument de transfert

   Le cédant et le cessionnaire exécutent un pouvoir de transfert ou un formulaire de transfert d'actions. L'instrument identifie le certificat transféré, le nombre et la catégorie d'actions, les parties et la contrepartie. La signature du cédant doit être témoignée. Le cessionnaire signe pour reconnaître la réception et toute obligation continue sous la convention entre actionnaires.

3. Obtenir l'approbation du conseil si requise

   Si les règlements ou la convention exigent l'approbation du conseil, le conseil adopte une résolution approuvant le transfert. La résolution identifie le cédant, le cessionnaire, le nombre d'actions et la contrepartie. Elle peut aussi lever tout droit de premier refus détenu par la société. Le consentement écrit unanime est le substitut pratique à une réunion. Si l'approbation est refusée, le transfert ne peut être inscrit.

4. Annuler l'ancien certificat

   Le certificat original du cédant est remis à la société. La société marque le certificat annulé (tampon, perforation ou annotation), inscrit la date d'annulation et conserve le certificat. L'agrafer au livre des procès-verbaux à l'inscription correspondante du registre est la pratique standard. Pour les actions non certifiées, l'annulation est une mise à jour du registre sans document physique.

5. Émettre le nouveau certificat au cessionnaire

   Un nouveau certificat est émis au nom du cessionnaire, avec un nouveau numéro séquentiel, la même catégorie et le même nombre d'actions, et les signatures des dirigeants autorisés. Le nouveau certificat peut porter des mentions restrictives si la convention entre actionnaires l'exige. Si le cessionnaire opte pour la forme non certifiée (où permise), l'émission est inscrite au registre sans certificat physique.

6. Mettre à jour le registre des actionnaires

   Le registre consigne le transfert à la date du transfert : annulation du numéro de certificat précédent et émission du nouveau numéro, avec les noms du cédant et du cessionnaire, le nombre et la catégorie d'actions, et la contrepartie. Les deux inscriptions (annulation et émission) partagent la même date, qui est la date d'inscription du transfert. Le tableau de capitalisation se régénère depuis le registre mis à jour.

7. Classer l'instrument et les documents

   Le pouvoir de transfert exécuté, la résolution du conseil approuvant le transfert (si applicable), le certificat annulé (ou l'inscription d'annulation pour non certifié) et la copie du nouveau certificat sont classés au livre des procès-verbaux en ordre chronologique. Si le transfert change la propriété effective, le registre PEC ou les filings PSC, UBO ou FinCEN BOI doivent aussi être mis à jour.

Notes par juridiction

Les procédures de transfert sont largement cohérentes. Les variations principales sont dans les exigences de signature et les filings de propriété effective :

• Canada (LCSA). Transfert selon LCSA art. 65 et suivants (transfert de valeurs mobilières). Signature témoin requise sur le formulaire de transfert. Registre PEC mis à jour si le transfert change les particuliers exerçant un contrôle important. View jurisdiction guide
• Ontario (OBCA). Transfert selon OBCA art. 67 et suivants. Registre PEC mis à jour. Dépôt au Registre des entreprises de l'Ontario si le transfert change les actionnaires enregistrés au profil corporatif. View jurisdiction guide
• Québec (LSAQ). Transfert selon la LSAQ. Mise à jour du registre au siège social. Déclaration au Registraire des entreprises du Québec si requise. View jurisdiction guide
• Nouveau-Brunswick. Transfert selon la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick. Procédure similaire aux autres provinces de common law. View jurisdiction guide

Erreurs fréquentes

• Transfert inscrit sans vérifier la convention. Le transfert se fait, mais la convention entre actionnaires comporte un DPR qui n'a pas été honoré. La revendication des autres actionnaires surgit en diligence et peut forcer une rescision.
• Ancien certificat non annulé. La société émet un nouveau certificat sans annuler l'ancien. L'original du cédant circule encore, créant la possibilité d'un double transfert ou d'une présentation frauduleuse.
• Transfert convenu mais jamais inscrit. Le cédant et le cessionnaire exécutent le transfert et échangent la contrepartie, mais la société n'est jamais avisée. Le registre montre encore l'ancien actionnaire.
• Restrictions ignorées. Une restriction (DPR, approbation, cessionnaire permis) n'est pas respectée. Le transfert peut être annulable.
• Registres de propriété effective non mis à jour. Le transfert change qui exerce un contrôle important, mais le registre PEC, PSC ou FinCEN BOI n'est pas mis à jour. Les dépôts deviennent désuets, ce qui est en soi un manquement de conformité.