Comment tenir un registre des actionnaires

Étapes

1. Mettre en place le registre à la constitution

   À la constitution, créez le registre avec les colonnes requises par la loi corporative (typiquement : nom de l'actionnaire, adresse, catégorie d'actions, nombre, numéro de certificat, contrepartie, date d'émission, date de transfert ou d'annulation). Les premières inscriptions sont les émissions aux fondateurs. Chaque inscription doit référencer la résolution autorisatrice et le certificat émis. Le registre vit dans le livre des procès-verbaux.

2. Inscrire chaque émission à la date d'émission

   Lorsque le conseil autorise une émission et que le certificat est émis, l'inscription au registre est faite à la même date. L'inscription inclut le nom et l'adresse du souscripteur, la catégorie et le nombre d'actions, le numéro de certificat, la contrepartie reçue, et une référence à la résolution autorisatrice. L'antidatage n'est pas permis.

3. Inscrire chaque transfert avec annulation du certificat précédent

   Lorsqu'un actionnaire transfère des actions, l'ancien certificat est annulé et un nouveau certificat est émis au cessionnaire. Le registre consigne les deux événements à la date du transfert : annulation du numéro de certificat précédent, émission du nouveau numéro. Le certificat annulé est conservé (typiquement agrafé au livre des procès-verbaux). Voir la procédure de transfert.

4. Inscrire les rachats et les annulations distinctement

   Lorsque la société rachète des actions (les achète à un actionnaire selon les droits de rachat de la catégorie) ou les annule (retour au capital non émis), le registre note la date du rachat ou de l'annulation et le nombre d'actions résultant. La résolution du conseil autorisant le rachat ou l'annulation accompagne l'inscription.

5. Mettre à jour les adresses et la propriété effective

   Lorsqu'un actionnaire avise la société d'un changement d'adresse, le registre est mis à jour. Lorsque la propriété effective change (un détenteur enregistré devient le prête-nom d'un bénéficiaire effectif différent), le registre de la propriété effective est mis à jour. Sous la LCSA et l'OBCA, le registre des particuliers exerçant un contrôle important (PEC) est mis à jour parallèlement au registre des actionnaires.

6. Réconcilier le registre aux certificats mensuellement ou trimestriellement

   À cadence mensuelle ou trimestrielle, le registre est réconcilié aux certificats physiques (ou aux dossiers non certifiés). Chaque certificat existant doit avoir une inscription au registre correspondante à la même date avec le même nombre et la même catégorie. Toute divergence est investiguée immédiatement et résolue par référence au document autorisateur sous-jacent.

7. Produire le registre sur demande pour inspection ou diligence

   Le registre doit être disponible pour inspection sur demande d'un actionnaire selon la plupart des lois corporatives. Le droit d'inspection varie : sous la LCSA, les actionnaires peuvent consulter largement ; sous la LSAQ, l'accès passe par le siège social. Pour la diligence, le registre est produit comme dossier fondamental à partir duquel tout le reste (certificats, tableau de capitalisation, résolutions) est réconcilié.

Notes par juridiction

Les exigences de tenue du registre varient principalement dans le régime d'inspection et les registres supplémentaires requis :

• Canada (LCSA). Registre des valeurs mobilières selon LCSA art. 50, plus registre des PEC distinct selon l'art. 21.1 (Particuliers exerçant un contrôle important). Droit d'inspection selon l'art. 21 large et inclut les créanciers. View jurisdiction guide
• Ontario (OBCA). Registre des valeurs mobilières selon l'OBCA art. 140, plus registre des PEC selon l'art. 140.2. Droit d'inspection similaire à la LCSA. View jurisdiction guide
• Québec (LSAQ). Registre des actionnaires au siège social. Le Registraire des entreprises du Québec maintient un registre public partiel via la déclaration annuelle. View jurisdiction guide
• Nouveau-Brunswick. Registre selon la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick. Service Nouveau-Brunswick maintient le registre public. View jurisdiction guide

Erreurs fréquentes

• Transferts gérés hors du processus de la société. Deux actionnaires conviennent d'un transfert et échangent des certificats entre eux. La société n'est pas avisée, le registre n'est pas mis à jour, et le tableau de capitalisation dérive. Des années plus tard, la chaîne de propriété n'est reconstituable qu'à partir de la mémoire des participants.
• Registre tenu dans un tableur. Le registre vit dans un tableur que n'importe qui peut modifier, sans piste d'audit. La gestion des versions se fait par nom de fichier. Le problème en diligence est qu'on ne peut pas savoir si la version actuelle est la version officielle.
• Numéros de certificat sautés ou réutilisés. Le certificat 17 est émis, puis le 19, puis le 18. Ou le certificat 17 est réémis à un actionnaire différent après l'annulation. L'incohérence se lit comme un processus défaillant.
• Registres de propriété effective désynchronisés. Le registre PEC, PSC, UBO ou FinCEN BOI ne concorde pas avec le registre des actionnaires. Les deux dossiers existent pour des raisons différentes mais doivent se réconcilier.
• Registre et tableau de capitalisation tenus en parallèle. Le tableau est mis à jour indépendamment du registre, et avec le temps ils divergent. Le tableau devient invérifiable parce que sa source de vérité a dérivé.