Comment tenir un livre des procès-verbaux au Nouveau-Brunswick
Le régime des dossiers de la NBBCA suit le modèle de la LCSA : droits d'inspection larges, registre des particuliers ayant un contrôle important (ISC), et dossiers tenus au siège social au Nouveau-Brunswick avec dépôt auprès de Service New Brunswick Corporate Registry. Les obligations sont substantiellement les mêmes que sous la LCSA, avec des canaux et formulaires propres à la province.
| Loi | Business Corporations Act (New Brunswick) |
|---|---|
| Citation courte | NBBCA |
| Articles pertinents | Dispositions applicables relatives aux dossiers, à l'inspection et au registre ISC |
| Registraire | Service New Brunswick Corporate Registry |
| Droit d'inspection | Large : suit le modèle de l'art. 21 de la LCSA |
| Période de conservation | Modèle LCSA après dissolution |
- La NBBCA prescrit l'inventaire et l'emplacement des dossiers (siège social au Nouveau-Brunswick ou emplacement autorisé par les administrateurs)
- Le droit d'inspection suit le modèle large de la LCSA : aucune exigence de fin légitime
- Registre ISC requis pour les particuliers ayant un contrôle important au seuil de 25 %
- Conservation après dissolution selon le modèle de la LCSA
- Les dossiers peuvent être sous toute forme, y compris numérique, à condition d'être convertibles en forme écrite dans un délai raisonnable
Au Nouveau-Brunswick
La NBBCA suit le modèle de la LCSA pour les exigences relatives aux dossiers. La société doit tenir à son siège social au Nouveau-Brunswick (ou à un autre emplacement autorisé par les administrateurs) : les statuts, les règlements et leurs modifications, les conventions unanimes d'actionnaires, les procès-verbaux des assemblées d'actionnaires et les résolutions des actionnaires, le registre des valeurs mobilières, et le registre ISC. Les dossiers secondaires (procès-verbaux du conseil, résolutions du conseil, dossiers comptables) sont aussi requis. Le droit d'inspection est large, suivant le modèle de l'art. 21 de la LCSA, sans exigence de fin légitime comparable au DGCL § 220 du Delaware. Suivant la tendance pancanadienne de transparence corporative, le Nouveau-Brunswick exige la tenue d'un registre ISC pour les particuliers ayant un contrôle direct ou indirect de 25 % ou plus. Le registre est interne, mais certaines informations sont déposées auprès de Service New Brunswick Corporate Registry. La conservation après dissolution suit la période statutaire applicable selon le modèle de la LCSA.
Étapes
Établir les dossiers au siège social au Nouveau-Brunswick
À la constitution, établir les dossiers au siège social au Nouveau-Brunswick ou à un autre emplacement autorisé par les administrateurs. L'inventaire : statuts, règlements, convention unanime des actionnaires, procès-verbaux et résolutions des actionnaires, registre des valeurs mobilières, et documents justificatifs. Le registre ISC est établi parallèlement au registre des valeurs mobilières.Maintenir le registre des valeurs mobilières et le registre ISC ensemble
Le registre des valeurs mobilières énumère chaque détenteur de valeurs mobilières. Le registre ISC énumère les particuliers ayant un contrôle important au seuil de 25 %. Mettre à jour les deux à chaque changement de propriété.Consigner les actes corporatifs à la date de l'acte
Les actes du conseil et les actes des actionnaires sont consignés à la date à laquelle ils se produisent.Répondre aux demandes d'inspection larges
Régime d'inspection large suivant le modèle de la LCSA. Aucune exigence de fin légitime.Maintenir le registre ISC et déposer auprès de Service New Brunswick Corporate Registry
Le registre ISC est mis à jour rapidement à chaque changement de contrôle important. Certaines informations sont déposées auprès de Service New Brunswick Corporate Registry conformément aux exigences de transparence en vigueur au Nouveau-Brunswick.Déposer la déclaration annuelle auprès de Service New Brunswick
La déclaration annuelle néo-brunswickoise est déposée chaque année auprès de Service New Brunswick Corporate Registry. La déclaration annuelle est un dépôt public distinct des dossiers internes.Conserver les dossiers après dissolution selon le modèle de la LCSA
Si la société est dissoute, les administrateurs et les dirigeants (ou l'avocat désigné) doivent conserver les dossiers selon la période statutaire applicable, suivant le modèle de la LCSA.
Erreurs fréquentes
- Refuser une inspection sur le fondement de la fin légitime. La NBBCA suit la LCSA et n'exige pas de fin légitime ; le droit d'inspection est large.
- Ne pas tenir le registre ISC. Le registre est obligatoire pour les sociétés privées régies par la NBBCA.
- Déposer auprès de Corporations Canada plutôt que de Service New Brunswick. Les sociétés constituées au Nouveau-Brunswick déposent auprès du registre provincial.
- Ne pas conserver les dossiers pendant la période de conservation après dissolution.
Octelligence tient le livre des procès-verbaux, le registre des actionnaires, les certificats et le tableau de capitalisation dans un seul dossier. Chaque résolution, assemblée, émission et transfert est daté, indexé et relié à ses documents justificatifs. Le droit d'inspection NBBCA, la période de conservation et l'exigence du registre des bénéficiaires effectifs sont sensibles à la juridiction. La diligence raisonnable peut reproduire le dossier corporatif à toute date passée.
Voir Livres corporatifs numériquesQuestions fréquentes
Octelligence garde le livre des procès-verbaux, le registre des actionnaires et le tableau de capitalisation réconciliés ensemble, avec une pleine sensibilité NBBCA aux droits d'inspection et aux périodes de conservation.