Comment tenir un livre des procès-verbaux en Ontario
Le régime des dossiers de la LSAO suit étroitement la LCSA avec des particularités ontariennes : le registre de transparence en vertu de l'art. 140.2 (depuis janvier 2023) remplace l'équivalent ISC de la LCSA pour les sociétés régies par la LSAO, avec des définitions et exigences de déclaration propres à l'Ontario. Les dossiers sont conservés au siège social ou à un autre emplacement autorisé en Ontario.
| Loi | Ontario Business Corporations Act |
|---|---|
| Citation courte | LSAO |
| Articles pertinents | art. 140, 140.2, 141, 145, 159, 244 |
| Registraire | ServiceOntario (Registre des entreprises de l'Ontario) |
| Droit d'inspection | Droit d'inspection large en vertu de l'art. 145 ; similaire à la LCSA |
| Période de conservation | 6 ans après dissolution (modèle LCSA) |
- L'art. 140 de la LSAO prescrit l'inventaire et l'emplacement des dossiers (siège social en Ontario ou emplacement autorisé)
- L'art. 145 de la LSAO accorde un droit d'inspection large (similaire à l'art. 21 de la LCSA)
- Registre de transparence en vertu de l'art. 140.2 de la LSAO depuis janvier 2023 : similaire au registre ISC de la LCSA
- Conservation de 6 ans après dissolution (modèle LCSA)
- L'art. 159 de la LSAO permet les dossiers sous toute forme, y compris numérique
En Ontario
L'art. 140 de la LSAO exige que toute société ontarienne tienne à son siège social en Ontario (ou à un autre emplacement ontarien autorisé par les administrateurs) : les statuts, les règlements et leurs modifications, les conventions unanimes d'actionnaires, les procès-verbaux des assemblées d'actionnaires et les résolutions des actionnaires, le registre des valeurs mobilières (art. 141), et le registre de transparence (art. 140.2). L'art. 145 accorde des droits d'inspection larges, similaires à l'art. 21 de la LCSA, qui s'étendent aux détenteurs de valeurs mobilières, aux créanciers et (dans certaines circonstances) à d'autres personnes intéressées, sans exigence de fin légitime comparable au DGCL § 220. L'art. 140.2, en vigueur depuis le 1er janvier 2023, exige que toute société privée ontarienne tienne un registre de transparence des particuliers ayant un contrôle important ; le registre ontarien suit l'exigence ISC de la LCSA mais avec des définitions et canaux de dépôt propres à l'Ontario. Contrairement à la LCSA (qui permet un autre emplacement n'importe où au Canada autorisé par les administrateurs), la LSAO exige que les dossiers soient tenus au siège social en Ontario ou à un autre emplacement ontarien.
Étapes
Établir les dossiers au siège social ontarien en vertu de l'art. 140 de la LSAO
À la constitution, établir les dossiers au siège social en Ontario ou à un autre emplacement ontarien autorisé par les administrateurs. Inventaire des dossiers : statuts, règlements, convention unanime des actionnaires, procès-verbaux et résolutions des actionnaires, registre des valeurs mobilières (art. 141), et registre de transparence (art. 140.2).Maintenir le registre des valeurs mobilières et le registre de transparence ensemble
Le registre des valeurs mobilières énumère les détenteurs de valeurs mobilières. Le registre de transparence (depuis janvier 2023) énumère les particuliers ayant un contrôle important. Mettre à jour les deux à chaque changement de propriété.Consigner les actes corporatifs à la date de l'acte
Actes du conseil et des actionnaires à la date à laquelle ils se produisent.Répondre aux demandes d'inspection en vertu de l'art. 145
Régime d'inspection large, similaire à la LCSA. Aucune exigence de fin légitime.Maintenir le registre de transparence en vertu de l'art. 140.2 et déposer auprès du Registre des entreprises de l'Ontario
Mettre à jour le registre de transparence dans les délais statutaires. Certaines informations sont déposées auprès du Registre des entreprises de l'Ontario par l'intermédiaire de la déclaration annuelle corporative.Déposer la déclaration annuelle corporative de l'Ontario
Depuis 2022, la déclaration annuelle corporative de l'Ontario est déposée par l'intermédiaire du processus de déclaration de revenus corporative de l'Ontario (pas comme dépôt distinct).Conserver les dossiers 6 ans après dissolution
Conservation selon le modèle de la LSAO, suivant l'art. 226 de la LCSA.
Erreurs fréquentes
- Ne pas tenir le registre de transparence en vertu de l'art. 140.2 depuis janvier 2023. Le registre est obligatoire pour toute société privée ontarienne.
- Garder les dossiers principaux hors de l'Ontario sans autorisation des administrateurs. La LSAO impose une exigence d'emplacement ontarien plus stricte que la LCSA.
- Refuser une inspection en vertu de l'art. 145 sur le fondement de la fin légitime. La LSAO n'exige pas de fin légitime.
- Ne pas conserver les dossiers pendant la période de 6 ans après dissolution.
Octelligence tient le livre des procès-verbaux, le registre des actionnaires, les certificats et le tableau de capitalisation dans un seul dossier. Chaque résolution, assemblée, émission et transfert est daté, indexé et relié à ses documents justificatifs. Le droit d'inspection LSAO, la période de conservation et l'exigence du registre des bénéficiaires effectifs sont sensibles à la juridiction. La diligence raisonnable peut reproduire le dossier corporatif à toute date passée.
Voir Livres corporatifs numériquesQuestions fréquentes
Octelligence garde le livre des procès-verbaux, le registre des actionnaires et le tableau de capitalisation réconciliés ensemble, avec une pleine sensibilité LSAO aux droits d'inspection et aux périodes de conservation.