Comment tenir un livre des procès-verbaux au Canada (Federal / LCSA)
Le régime des dossiers de la LCSA est distinctif à deux égards par rapport aux États américains : des droits d'inspection très larges en vertu de l'art. 21 (toute personne sur préavis raisonnable, sans exigence de fin légitime), et un registre des particuliers ayant un contrôle important (ISC) requis en vertu de l'art. 21.1 depuis juin 2019. Les dossiers doivent être tenus au siège social (ou à un autre emplacement autorisé par les administrateurs).
| Loi | Canada Business Corporations Act |
|---|---|
| Citation courte | LCSA |
| Articles pertinents | art. 20, 21, 21.1, 22, 50, 226 |
| Registraire | Corporations Canada |
| Droit d'inspection | Large : toute personne sur préavis raisonnable (sans exigence de fin légitime) |
| Période de conservation | 6 ans après dissolution en vertu de l'art. 226 de la LCSA |
- L'art. 20 de la LCSA prescrit l'inventaire et l'emplacement des dossiers (siège social ou emplacement autorisé par les administrateurs)
- Le droit d'inspection de l'art. 21 de la LCSA est large : TOUTE personne peut inspecter sur préavis raisonnable (sans exigence de fin légitime)
- Registre ISC en vertu de l'art. 21.1 de la LCSA depuis juin 2019 : particuliers avec 25 % et plus de contrôle important
- Conservation de 6 ans après dissolution en vertu de l'art. 226 de la LCSA
- Les dossiers peuvent être sous toute forme à condition d'être convertibles en forme écrite dans un délai raisonnable (art. 22)
Au Canada (Federal / LCSA)
L'art. 20 de la LCSA exige que toute société régie par la LCSA tienne à son siège social (ou à un autre emplacement au Canada désigné par les administrateurs) : les statuts, les règlements et leurs modifications, les conventions unanimes d'actionnaires, les procès-verbaux des assemblées d'actionnaires et les résolutions des actionnaires, des copies de tous les avis devant être déposés, et un registre des valeurs mobilières tenu conformément à l'art. 50. Les dossiers secondaires (procès-verbaux du conseil, résolutions du conseil, dossiers comptables) sont aussi requis. L'art. 21 accorde des droits d'inspection à TOUTE personne sur préavis raisonnable, sans exigence de fin légitime comme au Delaware. L'art. 21(3) étend les droits d'inspection aux créanciers ainsi qu'aux actionnaires. L'art. 21.1, en vigueur depuis le 13 juin 2019, exige que toute société privée régie par la LCSA tienne un registre des particuliers ayant un contrôle important (ISC) au seuil de 25 %. L'art. 22 permet les dossiers sous toute forme à condition qu'ils soient convertibles en forme écrite dans un délai raisonnable. L'art. 226 exige que la société conserve ses dossiers pendant 6 ans après dissolution.
Étapes
Établir les dossiers au siège social en vertu de l'art. 20 de la LCSA
À la constitution, établir les dossiers au siège social ou à un autre emplacement au Canada autorisé par les administrateurs. L'inventaire : statuts, règlements, convention unanime des actionnaires, procès-verbaux et résolutions des actionnaires, registre des valeurs mobilières (art. 50), et documents justificatifs. Le registre ISC (art. 21.1) est établi parallèlement au registre des valeurs mobilières.Maintenir le registre des valeurs mobilières et le registre ISC ensemble
Le registre des valeurs mobilières (art. 50) énumère chaque détenteur de valeurs mobilières. Le registre ISC (art. 21.1) énumère les particuliers ayant un contrôle important. Les deux registres sont liés mais distincts : le registre ISC suit la propriété bénéficiaire au seuil de 25 % et inclut les particuliers contrôlant par voie d'arrangements. Mettre à jour les deux à chaque changement de propriété.Consigner les actes corporatifs à la date de l'acte
Les actes du conseil et les actes des actionnaires sont consignés à la date à laquelle ils se produisent.Répondre aux demandes d'inspection larges en vertu de l'art. 21 de la LCSA
Sur demande d'inspection en vertu de l'art. 21 : confirmer que la demande est par écrit et sur préavis raisonnable. NE PAS exiger une justification de fin légitime (la LCSA ne l'exige pas). Produire les dossiers visés dans un délai raisonnable. Le droit d'inspection s'étend aux créanciers ainsi qu'aux actionnaires.Maintenir le registre ISC en vertu de l'art. 21.1 et déposer auprès de Corporations Canada
Le registre ISC est mis à jour dans les 15 jours suivant la connaissance de tout changement. Depuis les modifications de janvier 2024, une partie de l'information ISC est aussi déposée auprès de Corporations Canada et rendue partiellement publique. La société doit prendre les mesures raisonnables pour identifier les ISC et pour vérifier l'information.Déposer la déclaration annuelle en vertu de l'art. 263 de la LCSA
La déclaration annuelle de la LCSA est déposée dans les 60 jours de la date anniversaire. La déclaration annuelle est un dépôt public distinct des dossiers internes.Conserver les dossiers 6 ans après dissolution en vertu de l'art. 226
Si la société est dissoute, les administrateurs et les dirigeants (ou l'avocat désigné) doivent conserver les dossiers pendant 6 ans après la dissolution. C'est une période de conservation plus longue que dans la plupart des juridictions américaines et reflète l'approche protectrice de la LCSA.
Erreurs fréquentes
- Refuser une inspection en vertu de l'art. 21 sur le fondement de la fin légitime. La LCSA n'exige pas de fin légitime ; le droit d'inspection est large.
- Ne pas tenir le registre ISC en vertu de l'art. 21.1 depuis juin 2019. Le registre ISC est obligatoire pour toute société privée régie par la LCSA.
- Ne pas déposer l'information ISC auprès de Corporations Canada depuis les modifications de janvier 2024. Une partie de l'information ISC doit maintenant être rendue partiellement publique.
- Ne pas conserver les dossiers pendant la période de 6 ans après dissolution en vertu de l'art. 226. Cette période est plus longue que dans la plupart des juridictions américaines.
Octelligence tient le livre des procès-verbaux, le registre des actionnaires, les certificats et le tableau de capitalisation dans un seul dossier. Chaque résolution, assemblée, émission et transfert est daté, indexé et relié à ses documents justificatifs. Le droit d'inspection LCSA, la période de conservation et l'exigence du registre des bénéficiaires effectifs sont sensibles à la juridiction. La diligence raisonnable peut reproduire le dossier corporatif à toute date passée.
Voir Livres corporatifs numériquesQuestions fréquentes
Octelligence garde le livre des procès-verbaux, le registre des actionnaires et le tableau de capitalisation réconciliés ensemble, avec une pleine sensibilité LCSA aux droits d'inspection et aux périodes de conservation.