Procédure · Assemblées d'actionnaires
Comment convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires
Une assemblée extraordinaire est le véhicule procédural pour toute affaire des actionnaires qui ne peut attendre l'assemblée annuelle : modifications aux statuts, révocations d'administrateurs, approbations de transactions majeures, autorisations de financement. La procédure passe par la loi et les règlements à chaque étape, de qui peut convoquer l'assemblée à ce qui peut être traité, jusqu'à comment le résultat est consigné.
En bref
Assemblée extraordinaire des actionnaires
| Quand | Entre les assemblées annuelles, pour des affaires spécifiques qui ne peuvent attendre |
|---|---|
| Qui peut convoquer | Le conseil, ou les actionnaires atteignant le seuil de requête (typiquement 5%) |
| Avis | 21 à 60 jours (LCSA) ; 14 jours francs (R.-U.) |
| Dossiers | Avis, procurations, bulletins, rapport du scrutateur, procès-verbal, résolutions |
En bref
- Le conseil ou les actionnaires requérants qualifiés peuvent convoquer l'assemblée
- L'avis doit décrire la date, le lieu, la date de référence et chaque sujet à l'ordre du jour
- Les affaires à l'assemblée sont limitées aux sujets dans l'avis (avec des exceptions étroites)
- Le quorum, le délai d'avis et les seuils de vote sont fixés par la loi et les règlements
- Le procès-verbal, les procurations, les bulletins et le rapport du scrutateur vont au livre des procès-verbaux
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Étapes
Confirmer l'autorité de convoquer l'assemblée
Une assemblée extraordinaire peut être convoquée par le conseil de sa propre initiative, par un administrateur lorsque les règlements le permettent, ou par les actionnaires atteignant le seuil de requête sous la loi ou les règlements. Selon la LCSA, les détenteurs de 5% des actions avec droit de vote émises peuvent requérir des administrateurs de convoquer une assemblée (art. 143). Selon la LSAO art. 105, le seuil est le même. Selon la Companies Act 2006 (R.-U.) art. 303, les membres détenant 5% du capital social libéré peuvent requérir des administrateurs de convoquer une assemblée.Fixer la date, la date de référence et l'ordre du jour
Le conseil fixe la date de l'assemblée, la date de référence (la date à laquelle les actionnaires ayant droit de vote sont identifiés), et les sujets à l'ordre du jour. L'avis et l'assemblée sont limités aux sujets identifiés dans l'avis ; les affaires non décrites dans l'avis ne peuvent généralement pas être traitées, sauf exceptions statutaires limitées pour les matières procédurales. La date de référence est typiquement de 30 à 60 jours avant l'assemblée (la fenêtre précise varie selon la loi).Donner un avis écrit à chaque actionnaire ayant droit de vote
Un avis écrit de l'assemblée est envoyé à chaque actionnaire inscrit ayant droit de vote, aux administrateurs et au vérificateur (le cas échéant). Le délai d'avis est fixé par la loi et les règlements : 21 à 60 jours sous la LCSA (art. 135), au moins 14 jours francs pour une assemblée générale au Royaume-Uni sous la Companies Act 2006 art. 307. L'avis décrit la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ; la date de référence ; les affaires à traiter ; et toute résolution spéciale textuellement.Distribuer le matériel de procuration et toute circulaire
Lorsque les actionnaires peuvent voter par procuration, la société envoie les formulaires de procuration avec l'avis. Pour les matières exigeant une résolution spéciale ou affectant les droits d'une catégorie, une circulaire d'information décrivant la proposition et son effet est jointe. Au Royaume-Uni, une circulaire accompagne les avis d'assemblée générale pour les affaires non ordinaires. Le matériel doit être envoyé suffisamment d'avance pour donner aux actionnaires une occasion significative de considérer la proposition.Tenir l'assemblée et confirmer le quorum
À l'assemblée, le président confirme le quorum (le nombre minimum d'actionnaires ou d'actions représentées requis pour que l'assemblée puisse traiter des affaires). Sous la plupart des lois, le quorum par défaut est un ou plusieurs actionnaires présents en personne ou par procuration détenant un pourcentage précisé des actions avec droit de vote, mais les règlements peuvent fixer un seuil différent. Le président traite les affaires de l'assemblée dans l'ordre présenté dans l'avis. Chaque résolution est mise au vote à main levée ou par scrutin si demandé.Consigner les résultats et le procès-verbal
Le secrétaire de la société consigne le procès-verbal de l'assemblée : qui a assisté, la détermination du quorum, les résolutions proposées, les votes consignés (décompte pour, contre et abstentions, par procuration et en personne), et les résolutions adoptées ou rejetées. Les procurations, les bulletins et le rapport du scrutateur (si un scrutin a été tenu) sont conservés. Le procès-verbal signé est classé au livre des procès-verbaux à la date de l'assemblée. Voir comment tenir un livre des procès-verbaux.Mettre en œuvre les résolutions et déposer où requis
Les résolutions qui modifient les modalités de la charte (modifications aux statuts, changements de structure du capital) sont déposées auprès du registre. Les résolutions qui changent le conseil (élection ou révocation d'administrateurs) déclenchent des dépôts pour mettre à jour le dossier public. Les résolutions qui autorisent des transactions (vente d'actifs, financement, liquidation) autorisent les dirigeants à exécuter. Chaque résolution est mise en œuvre selon ses modalités et les documents de mise en œuvre sont conservés avec le procès-verbal.
Notes par juridiction
Le délai d'avis, le seuil de requête et le quorum diffèrent d'une juridiction à l'autre, mais la forme procédurale est cohérente :
- Canada (LCSA). Assemblée extraordinaire pouvant être convoquée par les administrateurs en tout temps selon la LCSA art. 133. Les actionnaires détenant 5% des actions avec droit de vote peuvent requérir des administrateurs selon l'art. 143. Avis 21 à 60 jours selon l'art. 135. Quorum fixé par les règlements, défaut une majorité des actions avec droit de vote présentes en personne ou par procuration (art. 139). Voir le guide de juridiction
- Ontario (LSAO). Procédure sous la LSAO art. 94, 95 et 105. Reflète la LCSA avec des règles provinciales spécifiques sur la date de référence et le quorum. Voir le guide de juridiction
- Québec (LSAQ). La LSAQ a sa propre numérotation mais la mécanique de fond est similaire à la LCSA : les administrateurs peuvent convoquer en tout temps, les actionnaires détenant un pourcentage précisé peuvent requérir une convocation, et l'avis est régi par la loi et les règlements. Voir le guide de juridiction
- Nouveau-Brunswick. Procédure sous la Loi sur les sociétés par actions du Nouveau-Brunswick. Mécanique similaire à la LCSA : convocation par le conseil ou par requête des actionnaires qualifiés. Voir le guide de juridiction
Erreurs fréquentes
- Avis abrégé que personne ne conteste sur le moment. L'avis est donné 10 jours avant l'assemblée dans une juridiction LCSA où le minimum est de 21 jours. Chaque actionnaire assiste ou envoie une procuration et les résolutions sont adoptées. Trois mois plus tard, un actionnaire conteste l'assemblée comme étant irrégulièrement convoquée, et le fardeau retombe sur la société de démontrer que chaque actionnaire a consenti à l'avis abrégé par écrit.
- Affaires ajoutées à l'assemblée hors de l'avis. Le président appelle un point « affaires diverses » à une assemblée extraordinaire et une résolution est adoptée. La résolution est ensuite contestée au motif que les affaires d'une assemblée extraordinaire sont limitées aux sujets dans l'avis.
- Date de référence mal fixée. Le conseil convoque l'assemblée mais ne fixe pas de date de référence, ou la fixe après l'envoi de l'avis. La liste des actionnaires à laquelle l'avis a été envoyé et selon laquelle le vote est tabulé dérive, et les procurations contestées sont difficiles à résoudre.
- Formulaire de procuration non conforme. Le formulaire de procuration ne contient pas le libellé statutaire requis (LCSA art. 150, exigences fédérales et provinciales équivalentes). Les procurations retournées sur le formulaire défectueux sont contestées à l'assemblée.
- Procès-verbal non signé ou non conservé. L'assemblée se termine et les résolutions sont mises en œuvre, mais le procès-verbal n'est jamais signé ni placé au livre des procès-verbaux. L'assemblée est invérifiable en diligence ; seuls les documents de mise en œuvre et les dossiers informels demeurent.
Dans Octelligence
Assemblées extraordinaires convoquées, avisées et consignées dans le système.
Octelligence génère l'avis à partir du dossier de l'assemblée, le distribue aux actionnaires inscrits, recueille les procurations et les bulletins, tabule le vote par rapport à la liste des actionnaires à la date de référence, et conserve le procès-verbal aux côtés des résolutions et du matériel à l'appui. Le résultat est une assemblée qui peut être reconstituée à partir d'un seul dossier.
Voir Livres corporatifs numériquesFAQ
Questions fréquentes
L'assemblée annuelle est l'assemblée régulièrement prévue requise par la loi (typiquement une fois par exercice financier) où les administrateurs sont élus, les vérificateurs nommés, et les états financiers présentés. Une assemblée extraordinaire est toute autre assemblée d'actionnaires convoquée entre les assemblées annuelles pour traiter d'affaires spécifiques : modification aux statuts, vente d'une partie substantielle des actifs, révocation d'un administrateur, approbation d'un financement, ou autres matières qui ne peuvent attendre la prochaine assemblée annuelle.
Oui, sous la plupart des lois, les détenteurs d'un pourcentage précisé des actions avec droit de vote peuvent requérir des administrateurs de convoquer une assemblée. Selon la LCSA art. 143, le seuil est de 5% ; la LSAO art. 105 est identique. Selon la Companies Act 2006 art. 303, le seuil au Royaume-Uni est de 5% du capital social libéré. Si les administrateurs omettent de convoquer l'assemblée après une requête valide, les actionnaires requérants peuvent généralement la convoquer eux-mêmes, avec les frais recouvrables de la société.
21 jours sous la LCSA art. 135 (et pas plus de 60 jours). Au moins 14 jours francs sous la Companies Act 2006 art. 307 pour une assemblée générale (21 jours pour une AGA). Les règlements peuvent prolonger le délai d'avis mais ne peuvent le réduire en deçà du plancher statutaire. Un avis donné en deçà du délai requis invalide l'assemblée à moins que chaque actionnaire n'y consente par écrit.
Fixé par les règlements, sous réserve du plancher statutaire. Défauts courants : sous la LCSA art. 139, les détenteurs d'une majorité des actions avec droit de vote (sauf disposition contraire des règlements) ; sous la Companies Act 2006 art. 318, deux membres présents en personne ou par procuration pour les sociétés autres que sociétés à membre unique. Les règlements peuvent exiger un quorum plus élevé mais ne peuvent réduire en deçà du plancher statutaire lorsqu'un est précisé.
Généralement non, particulièrement pour les assemblées extraordinaires. Les affaires à une assemblée extraordinaire sont limitées aux sujets décrits dans l'avis. La plupart des lois permettent les matières procédurales (élection des officiers d'assemblée, ajournement) et certaines exceptions limitées, mais les résolutions substantives non décrites dans l'avis sont annulables. La règle stricte de l'avis protège les actionnaires absents qui se sont fiés à l'avis pour décider d'assister ou d'envoyer des procurations.
Oui dans la plupart des juridictions. Les assemblées virtuelles sont permises sous la LCSA art. 132(5) et la Companies Act 2006 art. 311. Les résolutions écrites tenant lieu d'assemblée sont permises sous la LCSA art. 142 (consentement unanime) et la Companies Act 2006 art. 288 (sociétés privées, avec seuils correspondant aux seuils d'assemblée). Les règlements devraient autoriser expressément la pratique virtuelle ou par résolution écrite pour éviter toute contestation procédurale.
Assemblées qui peuvent être reconstituées
Avis, vote et procès-verbal dans un seul dossier.
Liste des actionnaires à la date de référence, collecte des procurations, tabulation des bulletins, rapport du scrutateur, et procès-verbal signé classés au livre des procès-verbaux comme un seul événement.